1 国际商事仲裁 英文对应：International Commercial Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁制度

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条

标签：国际属性、商事争议、仲裁专属、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：国际商事仲裁是指具有国际因素的商事性质争议提交仲裁解决的制度，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条界定，适用于跨境商事关系引发的争议，是市场化的跨境民商事纠纷解决核心途径。

口语化简化：不同国家的个人、公司之间因跨国商业活动双方自愿约定通过仲裁方式解决（可选择专门仲裁机构管理程序，也可直接约定仲裁员组成仲裁庭审理），由仲裁员居中裁判，而非向法院起诉的纠纷解决方式，仅处理跨境商事类纠纷，不涉及人身关系、行政争议。

（二）关键特征

国际因素：当事人营业地分属不同国家、仲裁地或争议关联地在国外等；

商事属性：争议源于商事关系，包括契约性与非契约性商业往来；

自愿性：以当事人有效仲裁协议为前提，无协议仲裁庭无权管辖；

终局性：裁决作出后即生效，当事人不得就同一纠纷再申请仲裁或向法院起诉；

跨境性：适用于跨境商事活动，裁决可能涉及境外主体或财产的跨境执行；

程序灵活：当事人直接约定仲裁员组成仲裁庭，无固定机构参与，也可选择机构仲裁（由专门仲裁机构管理程序）。

（三）适用场景

跨境货物买卖争议、国际服务贸易纠纷、跨国投资争议、国际工程承包争议、跨境金融借贷纠纷等国际商事关系引发的争议解决。

（四）典型案例

甲国 A 公司与乙国 B 公司签订跨境设备买卖合同，约定因合同产生的争议提交国际商事仲裁。后因设备质量问题引发纠纷，A 公司未按约定申请仲裁直接向法院起诉，B 公司在首次开庭前提交仲裁协议。法院审查后裁定驳回 A 公司的起诉，要求其向约定仲裁机构申请仲裁。

裁判要点：合法有效的仲裁协议具有排他性司法管辖权，当事人达成仲裁协议后一方向法院起诉，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，法院应驳回起诉，当事人需依协议申请国际商事仲裁。

（五）关联词条

仲裁协议、仲裁庭、仲裁裁决、商事关系、跨境争议、一裁终局

2 仲裁协议 英文对应：Arbitration Agreement

核心分类：国际法 / 争议解决 / 协议形式

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、《纽约公约》第 2 条

标签：书面形式、自愿约定、管辖依据、跨境认可

（一）术语定义

权威释义：仲裁协议是指当事人约定将已发生或可能发生的商事争议提交仲裁解决的书面合意，可表现为合同中的仲裁条款或单独协议，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条及《纽约公约》第 2 条规范，是仲裁庭审理仲裁案件的核心法定要件。

口语化简化：双方在签跨境商事合同时写的 “发生纠纷提交仲裁” 的条款，或者纠纷发生后专门签的同意找仲裁解决的书面文件，就是仲裁协议。没有这份书面文件，仲裁庭无权管辖相关纠纷。

（二）关键特征

书面性：必须以书面形式订立，包括纸质文件、电子通信等形式，口头约定无效；

必备性：是仲裁庭行使管辖权的法定前提，无仲裁协议则仲裁庭无法取得案件管辖权；

独立性：作为合同一部分时，独立于合同其他条款，合同无效不影响其效力；

效力排他：合法有效的仲裁协议，排除法院对纠纷的司法管辖权，当事人应依协议申请国际商事仲裁；

跨境认可：符合《纽约公约》规定的仲裁协议，在公约缔约国范围内可获得跨境认可。

（三）适用场景

国际货物买卖合同中约定仲裁条款、跨境投资协议中单独签订仲裁协议、现有国际商事争议当事人补充达成仲裁协议等。

（四）典型案例

丙国 C 公司与丁国 D 公司签订跨境服务协议，协议中约定 “因本协议产生的一切争议提交仲裁，由双方共同选定的独任仲裁员组成仲裁庭审理”。后因服务费支付问题产生纠纷，D 公司向本国法院起诉，C 公司以存在仲裁协议为由提出管辖权异议。法院审查后裁定驳回 D 公司的起诉，要求其按约定与 C 公司共同选定仲裁员启动仲裁程序。

裁判要点：案涉仲裁协议符合书面形式要求，明确约定了仲裁事项及仲裁庭组成方式，具有法律效力。合法有效的仲裁协议是仲裁庭管辖权的核心来源，排除法院管辖权，仲裁庭有权管辖本案，当事人应按约定组建仲裁庭解决跨境争议。

（五）关联词条

仲裁条款、书面形式、电子通信、管辖权异议、国际商事仲裁、意思表示

3 仲裁条款 英文对应：Arbitration Clause

核心分类：国际法 / 争议解决 / 合同条款

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、《纽约公约》第 2 条

标签：合同内嵌、事前约定、争议管辖、优先适用

（一）术语定义

权威释义：仲裁条款是指当事人在国际商事合同中订立的，约定将因本合同产生的纠纷提交仲裁解决的书面条款，是仲裁协议的主要形式，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条及《纽约公约》第 2 条调整，与单独的仲裁协议具有同等法律效力。

口语化简化：直接写在跨境买卖合同、服务合同等国际商事合同里的条款，专门约定如果双方因为这个合同产生跨境商事纠纷，就通过仲裁解决，这个条款就算合同其他部分无效，它本身依然有效。

（二）关键特征

形式内嵌：作为国际商事合同的组成部分，内嵌于合同中，是仲裁协议的常见形式；

书面法定：属于书面仲裁协议的范畴，符合仲裁协议的书面性要求；

事前约定：多在纠纷发生前订立，是当事人对跨境商事纠纷解决方式的事前合意；

独立存在：与合同其他条款相互独立，合同无效、被撤销等不影响仲裁条款的效力；

效力等同：与当事人在纠纷发生后签订的单独仲裁协议，具有同等的法律效力。

（三）适用场景

国际货物买卖合同、跨境租赁合同、国际技术许可合同、跨国建设工程合同等各类国际商事合同中，当事人事前约定争议解决方式。

（四）典型案例

戊国 E 公司与己国 F 公司签订跨国设备租赁合同，合同中包含仲裁条款 “因本合同履行产生的争议提交北京国际仲裁院仲裁”。后因租赁设备返还及租金结算产生纠纷，F 公司向己国法院起诉，E 公司援引仲裁条款提出管辖异议。法院审查后裁定驳回 F 公司的起诉。

裁判要点：仲裁条款作为仲裁协议的形式之一，独立于合同存在，案涉仲裁条款内容明确，符合法定形式要求，对双方具有约束力，法院对本案无管辖权，当事人应按约定提交国际商事仲裁。

（五）关联词条

仲裁协议、国际商事仲裁、合同条款、管辖权排除、仲裁机构、独立存在

4 仲裁裁决 英文对应：Arbitral Award

核心分类：国际法 / 争议解决 / 裁决结果

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 31 条、《纽约公约》第 1 条

标签：终局性、约束力、跨境执行、书面形式

（一）术语定义

权威释义：仲裁裁决是指仲裁庭对受理的国际商事仲裁案件，经审理后就当事人的仲裁请求、案件的实体权利义务关系，依据当事人约定或相关法律、规则作出的具有法律约束力的书面裁判结果，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 31 条及《纽约公约》第 1 条规范，自作出之日起发生法律效力，具有跨境强制执行力。

口语化简化：仲裁庭审完跨境商事案子后，根据案件事实和相关规则，作出的书面的、有法律效力的裁判结果就是仲裁裁决，一旦作出，双方都得遵守，还能在国外申请执行，不遵守的一方，另一方可以向相关法院申请强制执行。

（二）关键特征

主体唯一性：仅由仲裁庭作出，仲裁机构无权作出仲裁裁决，仅为裁决书加盖印章；

终局性：一经作出即对当事人具有约束力，无特殊情形不得撤销或变更，一裁终局；

书面形式：需以书面作出并由仲裁员签名，载明裁决日期和仲裁地；

强制性：当事人应主动履行，未履行的可依据《纽约公约》在他国申请强制执行；

权威性：由仲裁庭依据当事人约定或相关法律规则作出，跨境具有认可度。

（三）适用场景

国际商事仲裁程序中，仲裁庭对争议实体问题作出裁判、对部分已查清的争议事项作出部分裁决、根据当事人和解协议作出和解裁决等。

（四）典型案例

庚国 G 公司与辛国 H 公司因跨境货物买卖合同争议提交仲裁，仲裁庭经审理作出支持 G 公司诉讼请求的裁决，要求 H 公司支付货款及违约金。H 公司未履行裁决，G 公司向 H 公司所在地国法院申请强制执行。法院经审查，依据《纽约公约》裁定予以承认并强制执行。

裁判要点：案涉仲裁裁决符合《纽约公约》规定的形式要求，不存在拒绝承认与执行的法定情形，仲裁裁决具有跨境强制执行力，法院应裁定予以承认并强制执行。

（五）关联词条

仲裁庭、国际商事仲裁、承认与执行、撤销裁决、和解裁决、一裁终局

5 商事关系 英文对应：Commercial Relationship

核心分类：国际法 / 民商法 / 关系界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条注释、《纽约公约》第 1 条

标签：商业属性、契约非契约、广泛涵盖、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：商事关系是指具有商业性质的各类权利义务关系，包括契约性与非契约性关系，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条注释及《纽约公约》第 1 条界定，是国际商事仲裁的适用前提，核心为平等主体间的跨境商业往来形成的权利义务关系。

口语化简化：就是和跨国做生意相关的各种权利义务关系，不管是签了跨境合同的（比如买卖、租赁），还是没签合同但和商业有关的（比如跨境商业侵权），都算商事关系，是国际商事仲裁能管的前提。

（二）关键特征

商业属性：核心围绕商品交换、服务提供、投资经营等跨境商业活动；

范围广泛：包括货物贸易、服务贸易、投资、租赁、保理、保险等各类跨境商业往来；

多元形式：既包括合同约定产生的契约性关系，也包括商业侵权等非契约性关系；

跨境关联：国际商事关系需具备跨国界的主体、客体或法律事实关联；

财产性：仅涉及财产权益纠纷，不包含人身关系相关内容。

（三）适用场景

跨境货物买卖、国际服务外包、跨国投资合作、国际保理业务、跨境保险合同、商业代理关系等各类跨境商业活动产生的权利义务关系。

（四）典型案例

壬国 I 公司为癸国 J 公司提供跨境技术咨询服务，未签订书面合同，但存在多次业务往来及款项结算记录。后因咨询成果交付问题产生纠纷，I 公司主张双方存在商事关系，应提交仲裁解决。仲裁机构审查后认定双方是事实合同关系，是 “非契约” 的特殊形态，构成非契约性商事关系，予以受理。

裁判要点：双方虽无书面合同，但存在实际的跨境技术咨询及款项结算行为，形成了事实合同关系，是 “非契约” 的特殊形态，符合国际商事仲裁的适用前提，相关争议可按约定或法定方式通过国际商事仲裁解决。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁协议、商业活动、跨境争议、契约关系、财产权益纠纷

6 争议事项 英文对应：Disputed Matter

核心分类：国际法 / 争议解决 / 事项界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、第 16 条

标签：仲裁标的、争议核心、范围限定、可仲裁性

（一）术语定义

权威释义：争议事项是指当事人之间发生分歧并提交仲裁解决的具体跨境商事问题，是仲裁庭行使管辖权的核心对象，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、第 16 条规范，需具备可仲裁性，且属于仲裁协议约定范围。

口语化简化：就是双方在跨境商业往来中闹矛盾的具体事情，比如 “跨境货款要不要给”“进口货物质量合不合格”“国际服务合同要不要解除” 这些具体争议点，也是国际商事仲裁要解决的核心问题。

（二）关键特征

具体性：需明确指向当事人之间存在分歧的具体跨境商事权利义务问题；

可仲裁性：不属于法定不可仲裁的事项（如人身关系、公共政策相关事项）；

关联性：与当事人约定的仲裁范围及跨境商事关系具有直接关联；

确定性：争议事项需在仲裁程序中明确，便于仲裁庭审理和裁决；

跨境性：争议源于国际商事往来，涉及跨国界的权利义务争议。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，当事人主张的跨境货款支付争议、进口货物质量争议、国际合同履行争议、跨境违约责任争议、跨国商业侵权损害赔偿争议等具体分歧事项。

（四）典型案例

甲国 K 公司与乙国 L 公司签订跨境买卖合同，约定 “因合同履行产生的争议提交仲裁”。后因合同解除后的违约金计算及货物返还问题产生纠纷，K 公司申请仲裁，L 公司主张违约金计算属于仲裁范围外事项。仲裁庭审理后认定该争议属于约定的仲裁事项，继续审理并作出裁决。

裁判要点：违约金计算及货物返还问题均系跨境合同解除后的后续争议，属于 “合同履行产生的争议” 范畴，符合可仲裁性要求，仲裁庭有权进行审理和裁决。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁协议、仲裁庭、管辖权、可仲裁性、跨境争议

7 当事人 英文对应：Parties

核心分类：国际法 / 争议解决 / 主体界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、第 18 条

标签：仲裁主体、权利义务、平等地位、多元类型、跨境属性

（一）术语定义

权威释义：当事人是指参与国际商事仲裁程序，享有仲裁权利并承担仲裁义务的跨境主体，包括申请人与被申请人，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、第 18 条规范，在仲裁程序中具有平等地位，可为自然人、法人或其他组织。

口语化简化：就是参与国际商事仲裁的双方或多方，可能是不同国家的公司、个人或组织，比如申请仲裁的一方（申请人）和被申请的一方（被申请人），在仲裁过程中权利义务完全平等。

（二）关键特征

主体资格：需具备民事行为能力，可为自然人、法人或其他组织，主体范围涵盖跨境商事活动参与者；

平等地位：在仲裁程序中享有平等的陈述权、举证权等程序性权利，不受国籍或地域影响；

跨境参与：需通过提交申请书、答辩书等方式参与跨境仲裁程序，可能涉及跨国文书送达；

权利义务：享有申请仲裁、变更请求、和解等权利，承担如实陈述、履行裁决、支付仲裁费用等义务；

合意参与：基于仲裁协议自愿参与仲裁，排除法定例外情形下的强制参与。

（三）适用场景

国际商事仲裁程序的启动、仲裁请求的提出与答辩、跨境证据提交、跨国庭审参与、裁决履行等全过程，均由当事人参与实施。

（四）典型案例

丙国 M 公司（申请人）因跨境货物买卖合同纠纷，向仲裁机构申请仲裁，将丁国 N 公司（被申请人）列为仲裁被申请人。仲裁过程中，N 公司主张其并非合同当事人，不应参与仲裁程序。仲裁庭经审查，认定 N 公司系合同签署方且实际履行部分义务，具备当事人资格。

裁判要点：经审查，N 公司在跨境合同上盖章并实际履行了部分合同义务，属于案涉仲裁协议的当事人，具备国际商事仲裁当事人资格，应参与仲裁程序，其抗辩理由不成立。

（五）关联词条

申请人、被申请人、仲裁协议、仲裁程序、仲裁庭、跨境主体

8 申请人 英文对应：Claimant

核心分类：国际法 / 争议解决 / 主体类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 20 条

标签：仲裁发起、请求主张、程序主导、权利主张、跨境维权

（一）术语定义

权威释义：申请人是指依据跨境仲裁协议，提出仲裁申请的一方当事人，主张自身跨境商事权利，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 20 条规范，是国际商事仲裁程序的发起者。

口语化简化：就是主动提出国际商事仲裁的一方，比如外国公司欠了你的跨境货款不还，你按约定申请仲裁维权，你就是申请人，核心是通过跨境仲裁维护自己的商业权利。

（二）关键特征

程序发起：通过提交符合要求的仲裁申请书及跨境相关证据，启动国际商事仲裁程序；

权利主张：需明确提出具体的跨境仲裁请求（如支付跨境货款、赔偿跨国违约损失等）；

举证责任：对其主张的跨境商事事实和权利请求承担举证责任，需提交跨境交易凭证等证据；

程序主导：主导仲裁申请阶段的程序，参与跨境庭审、证据交换等后续环节；

跨境维权：核心目的是维护自身在跨国商业活动中的合法财产权益。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，主张对方当事人跨境违约、跨国侵权或未履行国际商事合同义务，向仲裁机构提交仲裁申请书，要求仲裁庭支持其权利主张的主体。

（四）典型案例

戊国 O 公司与己国 P 公司签订跨境工程承包合同，因 P 公司未按约定支付工程款，O 公司作为申请人向仲裁机构提交仲裁申请，要求 P 公司支付工程款及利息，并提交了跨境工程验收报告、结算凭证等证据。仲裁机构审查后予以受理。

裁判要点：O 公司作为仲裁申请人，已提交符合要求的仲裁申请书及跨境相关证据材料，明确了仲裁请求和事实依据，仲裁庭对本案具有管辖权，应依法审理并作出裁决。

（五）关联词条

被申请人、仲裁申请书、仲裁请求、举证责任、国际商事仲裁、跨境证据

9 被申请人 英文对应：Respondent

核心分类：国际法 / 争议解决 / 主体类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条

标签：程序应对、抗辩主张、被动参与、权利防御、跨境应诉

（一）术语定义

权威释义：被申请人是指国际商事仲裁申请所指向的，需参与跨境仲裁程序并回应申请人主张的仲裁当事人，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条规范，享有抗辩和答辩的法定权利。

口语化简化：就是被别人申请国际商事仲裁的一方，比如外国公司说你欠了跨境货款或者违反了国际合同，把你告到仲裁机构，你就是被申请人，需要回应对方的主张，维护自己在跨国商业活动中的合法权益。

（二）关键特征

被动参与：因申请人的跨境仲裁申请而参与仲裁程序，需应对跨国商事争议主张；

答辩权利：有权提交答辩书，对申请人的跨境仲裁主张进行反驳，明确自身抗辩意见；

举证权利：可提交跨境交易相关证据证明自身主张，反驳申请人的事实依据；

程序权利：享有与申请人平等的跨境庭审参与、质证、辩论等程序性权利；

跨境应诉：需配合跨国仲裁程序，可能涉及跨境文书接收、境外证据提交等事项。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，被申请人收到跨境仲裁通知后，提交答辩书、参与跨境证据交换、出席跨国庭审、提出反申请、对仲裁庭管辖权提出抗辩等程序行为。

（四）典型案例

庚国 Q 公司收到仲裁机构送达的跨境仲裁通知，得知辛国 R 公司以买卖合同纠纷为由将其列为被申请人。Q 公司在规定期限内提交答辩书，主张货物质量合格，不应承担违约责任，并提出反申请要求 R 公司支付剩余跨境货款，同时提交了货物出口检测报告等证据。

裁判要点：Q 公司作为被申请人，有权提交答辩书和反申请，其跨境程序权利应得到保障。仲裁庭应合并审理本请求和反申请，依据双方提交的跨境相关证据和辩论意见作出裁决。

（五）关联词条

申请人、仲裁答辩书、反申请、抗辩权、仲裁程序、跨境应诉

10 仲裁庭 英文对应：Arbitral Tribunal

核心分类：国际法 / 争议解决 / 审理主体

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、第 16 条

标签：审理主体、独立公正、管辖权、裁决权限、跨境审理

（一）术语定义

权威释义：仲裁庭是指根据跨境仲裁协议或相关国际规则组成，负责审理和裁决国际商事争议的专门办案组织，包括独任仲裁庭和合议仲裁庭，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、第 16 条规范，具有独立裁决权。

口语化简化：就是处理国际商事仲裁案件的 “裁判组”，可能是一个人（独任仲裁员），也可能是三个人（仲裁团），负责听取双方的跨境商事争议陈述和证据，依据国际规则或约定作出裁决，案件审结后即解散。

（二）关键特征

独立性：仲裁庭独立于当事人和仲裁机构，依据跨境商事事实和相关规则作出裁决，不受国籍或地域因素干预；

公正性：仲裁员需具备公正无私的品格，不得与跨境当事人存在利害关系，遵守国际仲裁伦理；

管辖权：有权对自身管辖权及跨境争议事项进行裁定（自裁管辖权）；

裁决权：有权对争议实体问题作出终局裁决，可作出跨境临时措施、中间裁决等；

跨境审理：可通过线上、线下或跨境合并庭审等方式审理案件，适应国际商事争议的跨境属性。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，仲裁庭组成后的跨境案件审理、国际证据审查、跨国庭审组织、跨境临时措施作出、仲裁裁决作出等全过程。

（四）典型案例

壬国 S 公司与癸国 T 公司因跨境投资争议提交仲裁，仲裁机构组成三人仲裁庭审理本案。庭审中，T 公司对仲裁庭的管辖权提出异议，认为仲裁协议无效。仲裁庭经审查，依据自裁管辖权原则认定仲裁协议有效，对本案具有管辖权。

裁判要点：仲裁庭依据 “自裁管辖权” 原则，有权对自身管辖权及仲裁协议效力作出裁定。经审查，案涉跨境仲裁协议符合法定形式要求，仲裁庭对本案具有管辖权，T 公司的异议不成立，仲裁庭应继续审理。

（五）关联词条

独任仲裁员、仲裁团、自裁管辖权、仲裁裁决、临时措施、跨境审理

11 独任仲裁员 英文对应：Sole Arbitrator

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 8 条

标签：单人审理、程序高效、独立裁决、双方合意、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：独任仲裁员是指由跨境当事人约定或指定机构指定，单独负责审理和裁决国际商事仲裁案件的仲裁员，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 8 条规范，适用于跨境争议简单或当事人约定的情形。

口语化简化：就是国际商事仲裁庭只有一个人，由这个人独自处理跨境仲裁案件，不组成合议庭，一般适用于跨境纠纷不复杂、标的额不大或者双方都同意的情况，程序更快捷，能节省跨境争议解决的时间和成本。

（二）关键特征

单一性：仲裁庭仅由一名仲裁员组成，独自行使跨境案件的审理和裁决权；

高效性：程序相对简化，审理周期较短，节省跨境当事人的时间和成本；

公正性：需具备国际商事专业高素养和公正品格，独立作出跨境争议判断；

指定方式：可由跨境当事人共同约定，或由指定机构根据当事人请求指定，需考虑跨境中立性；

适配性：适合跨境小额贸易、简单服务合同等争议不大的国际商事案件。

（三）适用场景

争议标的额较小、案件事实清楚、法律关系简单的国际商事仲裁案件，或跨境当事人明确约定由独任仲裁员审理的案件。

（四）典型案例

甲国 U 公司与乙国 V 公司因小额跨境货物买卖争议提交仲裁，双方协商一致约定由独任仲裁员审理本案。后因未能就独任仲裁员人选达成一致，向指定机构申请指定。指定机构依法指定了一名具有跨境贸易仲裁经验的仲裁员。

裁判要点：当事人有权约定由独任仲裁员审理跨境案件，在未能就人选达成一致时，指定机构可依据相关国际规则指定独任仲裁员，指定的仲裁员具备相应跨境仲裁资质，符合公正独立要求，其审理行为合法有效。

（五）关联词条

仲裁庭、仲裁团、指定机构、仲裁员、国际商事仲裁、跨境争议

12 仲裁团 英文对应：Arbitral Panel

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁庭类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、第 11 条

标签：多人合议、集体裁决、程序严谨、复杂案件、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：仲裁团是指由三名或多名仲裁员组成的国际商事仲裁庭，通过集体合议的方式审理和裁决跨境争议案件，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 10 条、第 11 条规范，适用于跨境争议复杂或标的额较大的情形。

口语化简化：就是国际商事仲裁庭由多个人（通常是三个人）组成，大家一起审理跨境案件，讨论后作出裁决，一般用于跨境纠纷比较复杂、涉及金额大或者双方有特殊要求的情况，审理更严谨，能更好应对跨国争议的复杂性。

（二）关键特征

合议制：由多名仲裁员共同组成，通过投票或协商达成一致意见，体现集体判断；

专业性：可吸纳不同国际商事专业领域的仲裁员，应对复杂跨境争议的审理需求（如跨境工程、国际知识产权等）；

严谨性：审理程序相对规范，裁决结果经过集体讨论，降低单一判断失误风险，适配跨境争议的复杂性；

首席仲裁员：设首席仲裁员，负责主持跨境庭审及协调仲裁员之间的意见；

跨境适配：适合标的额大、涉及多国法律或专业技术的国际商事争议。

（三）适用场景

争议标的额较大、案件事实复杂、法律关系多元、涉及专业技术问题的国际商事仲裁案件，如跨境工程承包争议、复杂跨国投资争议等。

（四）典型案例

丙国 W 公司与丁国 X 公司因跨境能源项目合作争议提交仲裁，争议标的额巨大，涉及多个国家的专业技术领域，双方约定组成三人仲裁团审理本案。仲裁团由能源领域、国际投资法领域及跨境争议解决领域的专业仲裁员组成。

裁判要点：本案跨境争议复杂且标的额较大，符合仲裁团审理的适用条件。仲裁团由具备相关跨境专业背景的仲裁员组成，通过集体合议作出裁决，程序合法，裁决结果对双方具有约束力。

（五）关联词条

仲裁庭、独任仲裁员、首席仲裁员、仲裁员、集体裁决、跨境争议

13 首席仲裁员 英文对应：Presiding Arbitrator

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员角色

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 11 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 9 条

标签：仲裁庭主导、程序主持、意见协调、核心角色、跨境庭审

（一）术语定义

权威释义：首席仲裁员是指在合议仲裁庭中负责主持国际商事仲裁程序、协调仲裁员意见的仲裁员，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 11 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 9 条规范，通常由跨境双方指定的仲裁员共同选定或指定机构指定。

口语化简化：就是三人仲裁团里的 “主持人”，负责组织跨境庭审、安排仲裁程序，在其他两位仲裁员对跨境争议意见不一致时，可能起到关键协调作用，也有平等的投票权，确保跨境仲裁程序顺利推进。

（二）关键特征

主导性：负责主持跨境仲裁庭审、国际证据交换等程序，把控审理节奏，适配跨国审理的特殊性；

协调性：协调其他仲裁员的意见，促进仲裁庭就跨境争议达成一致裁决；

专业性：需具备丰富的国际商事仲裁经验和专业知识，能够处理复杂跨境程序问题；

中立性：通常由与跨境双方当事人国籍不同的仲裁员担任，确保公正性，避免地域偏见；

程序把控：有权就跨境仲裁中的程序问题（如举证期限、跨境送达方式）作出决定。

（三）适用场景

合议仲裁庭审理的国际商事仲裁案件中，跨境庭审组织、程序安排、国际证据质证、仲裁员意见协调、跨境裁决书起草等关键程序环节。

（四）典型案例

戊国 Y 公司与己国 Z 公司因跨境知识产权争议提交仲裁，组成三人仲裁团审理，其中张某被选定为首席仲裁员。庭审中，双方就跨境证据提交期限产生争议，张某结合国际仲裁规则和案件跨境属性，作出延长举证期限的决定。

裁判要点：首席仲裁员有权主持跨境仲裁程序，就举证期限等程序问题作出决定。张某的决定符合国际仲裁规则规定，有利于保障双方当事人的举证权利，适配跨境证据提交的特殊性，程序合法有效。

（五）关联词条

仲裁团、仲裁庭、仲裁员、仲裁程序、庭审主持、跨境审理

14 指定机构 英文对应：Appointing Authority

核心分类：国际法 / 争议解决 / 辅助机构

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 6 条

标签：仲裁员指定、程序协助、中立第三方、权限法定、跨境协调

（一）术语定义

权威释义：指定机构是指根据跨境当事人约定或相关国际规则，负责指定仲裁员、处理仲裁员回避等跨境仲裁程序事项的中立机构或个人，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 6 条规范，为国际商事仲裁程序提供辅助保障。

口语化简化：就是在跨境双方选不出仲裁员或者对仲裁员有异议时，负责帮忙指定仲裁员、处理相关程序问题的中立机构，比如一些国际仲裁中心、商会等，在国际商事仲裁中保持中立第三方角色，协调跨境程序事宜。

（二）关键特征

中立性：与跨境当事人及仲裁案件无利害关系，确保指定行为的公正性和跨境中立性；

法定权限：有权指定跨境仲裁员、处理仲裁员回避申请、调整国际仲裁员收费等；

程序协助：为跨境仲裁程序的顺利推进提供支持，解决当事人之间的跨境程序争议；

可约定性：跨境当事人可在仲裁协议中约定指定机构，无约定时可请求相关国际机构（如常设仲裁院秘书长）指定；

跨境适配：能够协调不同国家当事人的需求，适配国际商事仲裁的跨境属性。

（三）适用场景

跨境当事人未能就仲裁员人选达成一致时的仲裁员指定、仲裁员回避申请的处理、国际仲裁员收费标准的审查、替换跨境仲裁员的指定等程序事项。

（四）典型案例

庚国 AA 公司与辛国 BB 公司因跨境运输合同争议提交仲裁，双方约定由指定机构指定独任仲裁员，但未能就指定机构达成一致，AA 公司请求常设仲裁院秘书长指定指定机构。常设仲裁院秘书长指定了符合中立性要求的国际商会作为指定机构。

裁判要点：跨境当事人未能约定指定机构时，有权请求常设仲裁院秘书长指定。常设仲裁院秘书长指定的指定机构符合中立性要求，其后续指定的独任仲裁员具备相应跨境仲裁资质，程序合法有效。

（五）关联词条

仲裁员、独任仲裁员、仲裁团、回避申请、仲裁程序、跨境协调

15 常设仲裁机构 英文对应：Permanent Arbitral Institution

核心分类：国际法 / 争议解决 / 机构类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、《纽约公约》第 1 条

标签：固定机构、规则制定、程序管理、专业服务、跨境认可

（一）术语定义

权威释义：常设仲裁机构是指具有固定组织形式、制定国际仲裁规则、提供跨境仲裁管理服务的专门仲裁机构，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、《纽约公约》第 1 条规范，为国际商事仲裁提供常态化、专业化的跨境服务。

口语化简化：就是专门处理国际商事仲裁案件的固定机构，比如国际商会仲裁院、北京国际仲裁院等，有自己的国际仲裁规则和专业人员，负责管理跨境仲裁程序，在全球范围内具有较高认可度。

（二）关键特征

固定性：具有固定的办公场所、组织机构和专业的跨境仲裁服务人员；

规则性：制定有自身的国际仲裁规则，规范跨境仲裁程序的进行，适配国际商事争议特点；

管理性：负责国际商事仲裁案件的受理、跨境仲裁员指定、跨国庭审组织、裁决送达等管理工作；

专业性：为跨境当事人提供专业的仲裁服务，保障国际商事仲裁程序的公正高效；

跨境认可：其组成的仲裁庭作出的仲裁裁决在《纽约公约》缔约国范围内易于获得承认与执行。

（三）适用场景

国际商事仲裁案件的受理、国际仲裁规则适用、跨境仲裁员指定与管理、跨国庭审组织与协调、跨境裁决书审核与送达等全过程服务。

（四）典型案例

壬国 CC 公司与癸国 DD 公司因跨境融资合同争议，根据仲裁协议向国际商会仲裁院（常设仲裁机构）申请仲裁。仲裁院受理案件后，依据自身国际仲裁规则指定仲裁员并组织跨国庭审。

裁判要点：国际商会仲裁院作为常设仲裁机构，有权依据跨境当事人约定和自身国际规则受理案件并管理仲裁程序。其指定仲裁员、组织跨国庭审的行为符合规则要求，程序合法有效，相关裁决具有跨境约束力。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁规则、仲裁庭、仲裁程序、指定机构、跨境执行

16 仲裁地 英文对应：Place of Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 地点界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 20 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 18 条

标签：程序基准、法律适用、地点选定、跨境关联、裁决国籍

（一）术语定义

权威释义：仲裁地是指跨境当事人约定或仲裁庭确定的进行国际商事仲裁程序的地理地点，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 20 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 18 条规范，是确定仲裁程序所适用法律及裁决国籍的核心依据。

口语化简化：就是国际商事仲裁案件审理和裁决的 “法律意义上的地点”，比如双方约定 “在北京仲裁”，北京就是仲裁地。这个地点很重要，关系到用什么法律管仲裁程序，以及裁决在哪个国家的 “国籍”，直接影响跨境执行。

（二）关键特征

约定优先：跨境当事人可自由约定仲裁地，无约定时由仲裁庭根据跨境案件情况确定；

程序关联：仲裁程序的进行（如庭审、合议）可在仲裁地或其他国家进行，但裁决视为在仲裁地作出；

法律适用：仲裁地的法律通常适用于仲裁程序问题（如仲裁协议效力、裁决撤销）；

国籍关联：仲裁裁决的国籍通常以仲裁地为准，影响裁决在《纽约公约》框架下的跨境承认与执行；

跨境适配：当事人可结合跨境执行便利性、法律环境等因素选择仲裁地。

（三）适用场景

国际商事仲裁协议中约定仲裁地、仲裁庭在无约定时确定仲裁地、依据仲裁地法律解决跨境程序问题、以仲裁地确定裁决国籍等。

（四）典型案例

甲国 EE 公司与乙国 FF 公司签订仲裁协议，约定 “因本协议产生的争议提交仲裁，仲裁地为伦敦”。后因合同争议申请仲裁，仲裁庭在巴黎组织庭审并作出裁决。EE 公司向伦敦法院申请撤销裁决，FF 公司向法国法院申请执行。

裁判要点：当事人明确约定伦敦为仲裁地，尽管庭审在巴黎进行，但裁决视为在伦敦作出，其国籍为英国。仲裁程序问题应适用英国法律，该裁决可依据《纽约公约》在其他缔约国申请承认与执行，伦敦法院对撤销裁决具有管辖权。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁裁决、法律适用、承认与执行、仲裁程序、跨境执行

17 管辖法院 英文对应：Competent Court

核心分类：国际法 / 司法管辖 / 法院类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、第 34 条

标签：司法监督、程序协助、管辖法定、有限干预、跨境司法

（一）术语定义

权威释义：管辖法院是指对国际商事仲裁相关事项具有司法管辖权的法院，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、第 34 条规范，主要负责跨境仲裁程序的协助与监督，包括跨境仲裁员指定、国际证据保全、跨境裁决撤销等事项。

口语化简化：就是有权管国际商事仲裁相关事情的法院，通常是仲裁地法院或当事人所在地法院，比如跨境仲裁员选不出来时请法院帮忙指定，仲裁过程中需要保全境外证据时找法院，或者对跨境仲裁裁决不服申请撤销时的受理法院，法院对仲裁的干预是有限的，不涉及实体争议。

（二）关键特征

管辖权法定：管辖法院的确定依据相关国际规则和国内法规定，通常为仲裁地法院或跨境当事人所在地法院；

有限干预：仅在法定情形下介入国际商事仲裁程序，不得干预仲裁庭对跨境争议实体问题的审理；

程序协助：可为跨境仲裁程序提供国际证据保全、跨境临时措施执行、协助跨国取证等司法协助；

监督职能：负责对跨境仲裁裁决的撤销、不予执行等司法审查，保障仲裁程序合法性；

跨境适配：需具备处理跨境司法事务的能力，适配国际商事仲裁的跨境属性。

（三）适用场景

跨境仲裁员指定协助、国际商事仲裁过程中的证据保全与临时措施执行、跨境仲裁裁决的撤销申请审查、国际仲裁协议效力的司法认定、外国仲裁裁决的承认与执行等。

（四）典型案例

丙国 GG 公司与丁国 HH 公司因跨境买卖合同争议提交仲裁，仲裁过程中，GG 公司发现 HH 公司有转移境外财产的迹象，向仲裁地管辖法院申请财产保全。法院经审查，裁定采取跨境财产保全措施，冻结 HH 公司在第三国的关联账户。

裁判要点：管辖法院有权为国际商事仲裁程序提供司法协助，采取跨境财产保全措施。GG 公司的申请符合法定条件，法院应依法裁定采取财产保全措施，防止裁决生效后无法跨境执行，保障当事人的合法权益。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁裁决、财产保全、证据保全、司法审查、跨境司法协助

18 公共政策 英文对应：Public Policy

核心分类：国际法 / 法律原则 / 基本原则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、第 36 条、《纽约公约》第 5 条

标签：底线原则、例外情形、拒绝执行、不可规避、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：公共政策是指一国法律体系中具有根本重要性的原则和价值，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、第 36 条及《纽约公约》第 5 条规范，是拒绝承认与执行跨境仲裁裁决或撤销仲裁裁决的法定例外情形。

口语化简化：就是一个国家的 “底线规矩”，比如维护社会公共利益、公平正义、法律的基本原则这些。如果跨境仲裁裁决违反了某个国家的这些规矩，该国法院可以拒绝承认和执行该裁决，这是国际社会普遍认可的例外原则。

（二）关键特征

根本性：是一国法律体系的核心原则，体现社会整体利益和价值取向，具有不可突破的属性；

例外性：仅在仲裁裁决严重违反公共政策时，方可作为拒绝执行或撤销的理由，不得滥用；

地域性：不同国家对公共政策的界定存在差异，需依据法院地法判断，体现跨境法律差异；

有限适用：法院对公共政策的适用应严格限制，避免滥用导致跨境仲裁裁决执行受阻，影响国际商事争议解决效率；

跨境约束：是《纽约公约》规定的拒绝执行外国仲裁裁决的法定理由之一，具有国际通用性。

（三）适用场景

跨境仲裁裁决的承认与执行程序中，被申请人以裁决违反法院地公共政策为由提出抗辩；

国际商事仲裁裁决的撤销程序中，当事人主张裁决违反仲裁地公共政策；

法院对国际仲裁协议效力的认定中，审查协议是否违反本国公共政策。

（四）典型案例

戊国 II 公司与己国 JJ 公司因仲裁裁决执行争议，II 公司向己国管辖法院申请承认与执行该跨境仲裁裁决。JJ 公司主张，该裁决要求其从事的行为违反己国环境保护相关公共政策，请求法院拒绝执行。

裁判要点：法院应审查跨境仲裁裁决的执行是否真的违反本国公共政策。如 JJ 公司主张的环境保护相关原则属于己国公共政策，且裁决执行将直接违反该原则，法院可依法裁定拒绝承认与执行；反之则应依据《纽约公约》予以执行。

（五）关联词条

仲裁裁决、承认与执行、撤销裁决、公共利益、法律原则、跨境执行例外

19 意思自治 英文对应：Party Autonomy

核心分类：国际法 / 民商法 / 基本原则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 19 条、第 20 条

标签：当事人主导、自由约定、核心原则、优先适用、跨境合意

（一）术语定义

权威释义：意思自治是指国际商事仲裁中跨境当事人有权自主约定仲裁相关事项的基本原则，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 19 条、第 20 条规范，是国际商事仲裁制度的核心原则，体现当事人的自主决定权。

口语化简化：就是跨境当事人 “说了算” 的原则，比如双方可以自己约定要不要通过仲裁解决跨境争议、直接约定仲裁员组成仲裁庭或找哪个仲裁机构、选哪个仲裁员、仲裁地在哪里、用什么国际规则仲裁，只要不违反法律的强制性规定和公共政策就行。

（二）关键特征

自主性：跨境当事人有权自主决定国际商事仲裁相关的程序和实体事项，体现契约自由精神；

优先性：当事人的约定优先于仲裁规则和法律的任意性规定，是国际商事仲裁的核心导向；

有限制性：不得违反法律的强制性规定和公共政策，不得损害第三方合法权益；

广泛性：可约定的事项包括仲裁协议、仲裁庭组成、仲裁机构、仲裁员、仲裁地、仲裁规则、适用法律等跨境仲裁核心要素；

跨境适配：尊重不同国家当事人的合意选择，适配国际商事交易的灵活性需求。

（三）适用场景

跨境当事人约定仲裁协议的内容、选择国际仲裁机构和仲裁规则、确定仲裁员人数和指定方式、约定仲裁地和仲裁语言、选择争议实体问题适用的准据法等。

（四）典型案例

庚国 KK 公司与辛国 LL 公司签订跨境服务合同，约定 “因本合同产生的争议，提交 XX 仲裁机构，按照该机构 2021 年仲裁规则，由三名仲裁员组成仲裁庭，在上海仲裁，适用中国法律解决”。后产生争议，LL 公司主张约定的仲裁机构无管辖权。

裁判要点：当事人依据意思自治原则，对仲裁机构、规则、仲裁庭组成、仲裁地、适用法律等跨境仲裁事项作出了明确约定，该约定合法有效，对双方具有约束力，XX 仲裁机构对本案具有管辖权，应按约定审理。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁协议、仲裁规则、仲裁地、适用法律、跨境合意

20 公平善意原则 英文对应：Principle of Fairness and Good Faith

核心分类：国际法 / 法律原则 / 行为准则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 2A 条、第 28 条

标签：诚实信用、公平合理、行为准则、仲裁指引、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：公平善意原则是指跨境当事人及仲裁庭在国际商事仲裁中应遵循的诚实信用、公平合理的行为准则，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 2A 条、第 28 条规范，是解释国际仲裁规则和指导跨境仲裁程序的重要原则。

口语化简化：就是在国际商事仲裁中，大家都要讲诚信、守规矩，公平做事。跨境当事人要如实陈述跨国交易事实、提交真实的国际证据，仲裁庭要公正对待双方，不偏袒任何一方，按照公平合理的原则处理跨境商事纠纷。

（二）关键特征

普适性：适用于国际商事仲裁程序的全过程，约束跨境当事人和仲裁庭的行为；

诚信要求：当事人应秉持诚实信用，不得隐瞒跨境交易事实、伪造国际证据或滥用程序权利；

公平要求：仲裁庭应平等对待双方跨境当事人，保障其平等的陈述权和举证权，不受国籍或地域影响；

补充性：在国际仲裁规则和当事人约定不明确时，可作为解决跨境争议的补充依据；

跨境适配：兼顾不同国家的商业伦理和诚信原则，适配国际商事交易的道德要求。

（三）适用场景

跨境当事人在仲裁程序中的陈述、举证、和解等行为；

仲裁庭对国际证据的审查、跨国庭审的组织、跨境裁决的作出等审理行为；

对国际仲裁协议和仲裁规则的解释；

跨境当事人之间的和解谈判及和解协议的履行。

（四）典型案例

壬国 MM 公司与癸国 NN 公司因跨境买卖合同争议提交仲裁，庭审中，MM 公司隐瞒了对其不利的关键跨境交易记录，试图影响仲裁庭的判断。仲裁庭在审理中发现该情况，对 MM 公司的主张不予支持。

裁判要点：跨境当事人在仲裁程序中应遵循公平善意原则，如实提交国际证据，不得隐瞒关键交易事实。MM 公司隐瞒证据的行为违反了该原则，仲裁庭可对其主张不予支持，或依据现有证据作出对其不利的裁决。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁庭、当事人、诚实信用、仲裁程序、跨境交易

21 友好仲裁员 英文对应：Amiable Compositeur

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员角色

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 28 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 35 条

标签：公平裁量、不拘法条、当事人授权、灵活裁决、跨境调解

（一）术语定义

权威释义：友好仲裁员是指经跨境当事人明确授权，可不严格依据法律规则，而是按照公平合理原则裁决国际商事争议的仲裁员，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 28 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 35 条规范，仅在当事人明确授权时适用。

口语化简化：就是经过跨境双方同意后，仲裁员可以不死抠法律条文，而是根据公平合理的原则，像 “和事佬” 一样灵活解决跨境商事纠纷，前提是双方必须在仲裁协议中明确同意这种方式，常见于需要平衡跨国商业利益的争议。

（二）关键特征

授权性：必须经跨境当事人明确授权，无授权时仲裁员不得作为友好仲裁员裁决跨境争议；

灵活性：可不严格适用法律规则，而是依据公平合理、诚实信用等原则作出裁决，适配跨境商业纠纷的灵活性需求；

公平性：核心是实现跨境当事人之间的公平正义，平衡双方跨国商业利益；

有限制性：不得违反公共政策和法律的强制性规定，裁决结果需具有合理性和可执行性；

跨境适配：适合涉及复杂跨国商业关系、需要灵活平衡利益的国际商事争议。

（三）适用场景

跨境当事人在仲裁协议中明确约定 “仲裁庭作为友好仲裁员裁决争议”，或在仲裁程序中一致同意仲裁庭以友好仲裁方式解决跨境商事争议的国际商事仲裁案件。

（四）典型案例

甲国 OO 公司与乙国 PP 公司签订跨境合作协议，约定 “因本协议产生的争议，由仲裁庭作为友好仲裁员，按照公平合理原则裁决”。后因合作收益分配产生争议，提交仲裁解决。仲裁庭综合考虑双方跨境合作的实际投入和风险承担，作出平衡裁决。

裁判要点：当事人已明确授权仲裁庭作为友好仲裁员裁决跨境争议，仲裁庭可不严格依据法律条文，而是综合考虑双方的合作初衷、实际履行情况、跨境利益平衡等因素，作出公平合理的裁决，该裁决具有约束力。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁庭、公平善意原则、仲裁裁决、当事人授权、跨境利益平衡

22 贸易惯例 英文对应：Trade Usage

核心分类：国际法 / 民商法 / 行为规范

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 28 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 35 条

标签：行业惯例、普遍遵循、默认适用、补充依据、跨境通用

（一）术语定义

权威释义：贸易惯例是指在特定跨境贸易领域内，当事人普遍遵循的习惯性做法和规则，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 28 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 35 条规范，可作为仲裁庭裁决国际商事争议的补充依据。

口语化简化：就是国际商业领域里大家都默认遵守的 “行规”，比如国际贸易中 “FOB”“CIF” 这些交货方式的惯例，或者跨境付款、验货的常见做法，在国际商事仲裁中，这些惯例可以作为判断双方权利义务的参考依据。

（二）关键特征

普遍性：在特定跨境贸易领域内被广泛接受和遵循，具有国际通用性；

习惯性：经过长期跨国商业实践形成的习惯性做法，具有稳定性和可预期性；

补充性：在跨境当事人无明确约定或约定不明确时，可作为裁决的补充依据；

明示排除：跨境当事人可在合同中明确排除特定贸易惯例的适用，体现意思自治；

跨境适配：反映国际商事交易的通行做法，适配不同国家当事人的商业认知。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，跨境当事人对合同条款理解存在争议时，依据贸易惯例解释；

跨境合同约定不明确时，以贸易惯例补充确定当事人的权利义务；

仲裁庭审理涉及特定跨境行业的争议时，参考该行业的贸易惯例作出裁决。

（四）典型案例

丙国 QQ 公司与丁国 RR 公司签订跨境货物买卖合同，约定采用 “CIF” 术语交货，但未明确货物风险转移的具体时间。后因货物在运输途中受损，双方产生争议，提交仲裁解决。仲裁庭依据 “CIF” 贸易惯例作出裁决。

裁判要点：“CIF” 术语对应的货物风险转移时间属于国际贸易惯例，即货物在装运港装上船后，风险转移给买方。尽管合同未明确约定，但仲裁庭可依据该贸易惯例确定双方的权利义务，裁决风险转移后的损失由买方 RR 公司承担。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁裁决、合同条款、适用法律、贸易术语、跨境贸易

23 可仲裁性 英文对应：Arbitrability

核心分类：国际法 / 争议解决 / 资格界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、第 34 条、《纽约公约》第 5 条

标签：仲裁资格、法定限制、事项范围、不可突破、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：可仲裁性是指争议事项依法能够提交国际商事仲裁解决的资格，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条、第 34 条及《纽约公约》第 5 条规范，法定不可仲裁的事项不得通过跨境仲裁解决。

口语化简化：就是哪些跨境纠纷可以找国际商事仲裁解决，哪些不行。比如一般的跨境商业纠纷（如货款、合同履行）都可以仲裁，但人身关系纠纷（像离婚、继承）、行政争议这些法定不能仲裁的，就不能通过国际商事仲裁解决。

（二）关键特征

法定性：可仲裁事项的范围由相关国际规则和国内法明确规定，不得由跨境当事人自行约定；

排除性：法定不可仲裁的事项（如人身关系争议、公共管理争议）不得提交国际商事仲裁；

地域性：不同国家对可仲裁事项的范围界定存在差异，需依据相关国家法律判断，体现跨境法律差异；

前提性：争议事项具备可仲裁性是仲裁庭行使跨境管辖权的前提条件；

跨境适配：主要适用于跨境商事财产权益争议，排除非商事性争议。

（三）适用场景

仲裁庭对自身跨境管辖权的审查中，认定争议事项是否具备可仲裁性；

法院对国际仲裁协议效力的认定中，审查约定的争议事项是否可仲裁；

跨境仲裁裁决的撤销或不予执行程序中，被申请人主张争议事项不具有可仲裁性。

（四）典型案例

戊国 SS 公司与己国 TT 公司签订协议，约定 “因本协议产生的所有争议，包括公司股东资格确认争议，提交国际商事仲裁解决”。后因股东资格问题产生纠纷，TT 公司向法院起诉，主张该争议不具有可仲裁性。

裁判要点：股东资格确认争议属于跨境商事争议，且不属于法定不可仲裁的事项，具备可仲裁性。双方的约定合法有效，法院应驳回起诉，当事人应按约定提交国际商事仲裁解决争议。

（五）关联词条

国际商事仲裁、争议事项、仲裁协议、管辖权、法定排除、跨境争议

24 仲裁程序 英文对应：Arbitral Procedure

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序规范

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第五章、《贸易法委员会仲裁规则》第三节

标签：程序规范、步骤法定、当事人参与、公正高效、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：仲裁程序是指国际商事仲裁中，跨境当事人和仲裁庭为解决跨境商事争议而遵循的一系列步骤和规则，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第五章及《贸易法委员会仲裁规则》第三节规范，包括跨境仲裁的启动、审理、裁决等全过程。

口语化简化：就是国际商事仲裁解决跨境纠纷的 “流程”，从一方申请跨境仲裁、提交国际相关材料，到仲裁庭组成、跨国开庭审理，再到最后作出跨境裁决，整个过程要遵循的国际规则和步骤。

（二）关键特征

规范性：需遵循跨境当事人约定的国际仲裁规则或法定规则，程序步骤具有确定性；

参与性：跨境当事人全程参与，享有陈述、举证、质证、辩论等权利，适配跨国参与的特殊性；

公正性：程序设计以保障跨境当事人平等权利、实现公正裁决为目标，不受地域偏见影响；

高效性：相比诉讼程序更为灵活简便，审理周期通常较短，适配跨境争议解决的效率需求；

跨境适配：包含跨境文书送达、国际证据交换、跨国庭审等特殊程序环节，适应国际商事争议的特点。

（三）适用场景

国际商事仲裁的启动（提交仲裁申请书）、跨境仲裁庭组成、答辩与反申请、国际证据交换、跨国庭审组织、跨境仲裁裁决作出等全过程。

（四）典型案例

庚国 UU 公司向国际仲裁机构申请仲裁，要求辛国 VV 公司支付拖欠的跨境货款。仲裁机构受理后，向 VV 公司送达跨境仲裁通知及申请书副本，VV 公司提交答辩书并提出反申请。仲裁庭组织国际证据交换和跨国视频庭审后，作出支持 UU 公司部分请求的裁决。

裁判要点：本案仲裁程序严格遵循了《贸易法委员会仲裁规则》的规定，从跨境申请受理、答辩反申请、国际证据交换到跨国庭审裁决，各步骤均保障了双方当事人的程序权利，程序合法有效，裁决结果具有约束力。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁庭、当事人、仲裁申请书、仲裁裁决、跨境审理

25 仲裁通知书 英文对应：Notice of Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序文件

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 3 条、《贸易法委员会快速仲裁规则》第 4 条

标签：程序启动、通知义务、内容法定、送达生效、跨境送达

（一）术语定义

权威释义：仲裁通知书是指申请人向被申请人发出的，告知其跨境仲裁申请事宜并启动国际商事仲裁程序的文件，由《贸易法委员会仲裁规则》第 3 条、《贸易法委员会快速仲裁规则》第 4 条规范，是跨境仲裁程序启动的重要标志。

口语化简化：就是申请人发给被申请人的 “跨境仲裁通知函”，告诉被申请人 “我已经申请国际商事仲裁告你了”，里面要写清楚双方是谁、有什么跨境纠纷、要求什么赔偿、约定的国际仲裁机构和规则等，被申请人收到后跨境仲裁程序就正式启动了。

（二）关键特征

启动性：被申请人收到跨境仲裁通知书之日，视为国际商事仲裁程序正式启动；

内容法定：需载明跨境当事人信息、仲裁协议依据、跨境争议事实、救济请求、国际仲裁相关约定等核心内容；

通知性：核心目的是告知被申请人跨境仲裁事宜，保障其跨境答辩权利；

送达要求：需按法定或约定的跨境送达方式送达（如国际快递、公证送达），确保被申请人实际知悉；

跨境适配：需考虑不同国家的送达规则和时限，适配国际商事仲裁的送达特殊性。

（三）适用场景

申请人启动国际商事仲裁程序时，向被申请人送达跨境仲裁通知书；

快速仲裁程序中，申请人同时提交仲裁通知书和仲裁申请书；

国际仲裁机构受理案件后，协助申请人向境外被申请人送达仲裁通知书。

（四）典型案例

壬国 WW 公司向癸国 XX 公司发出跨境仲裁通知书，告知其因跨境货物买卖合同纠纷，已向约定的国际仲裁机构申请仲裁，要求 XX 公司支付违约金。XX 公司主张未收到仲裁通知书，仲裁程序未启动。

裁判要点：仲裁通知书的跨境送达是仲裁程序启动的前提。如 WW 公司能证明已按双方约定的地址和国际送达方式送达，且 XX 公司实际知悉通知书内容，应认定仲裁程序已启动；反之则需重新进行跨境送达。

（五）关联词条

仲裁申请书、申请人、被申请人、仲裁程序、跨境送达、国际仲裁机构

26仲裁申请书

英文对应：Statement of Claim

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序文件

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第2条、第23条、《贸易法委员会仲裁规则》第20条

标签：请求载体、内容明确、举证基础、程序启动、跨境维权

（一）术语定义

权威释义：仲裁申请书是指申请人为提起仲裁、启动仲裁程序而提交的，载明其跨境仲裁请求、事实依据和法律理由的书面文件。结合国际商事仲裁的实践，提交对象可分为两种情形：一是当事人约定由常设仲裁机构审理时，提交给该仲裁机构；二是当事人直接约定仲裁庭组成（无任何仲裁机构参与）时，直接提交给约定组成的仲裁庭。该文件由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第23条、《贸易法委员会仲裁规则》第20条规范，是仲裁庭审理跨境争议的基础依据，也是申请人主张权利的核心载体。

口语化简化：就是申请人为提起跨境仲裁、启动仲裁程序提交的“权利主张文件”，提交对象分两种情况——要么交给常设仲裁机构，要么直接交给当事人自己约定组成的仲裁庭（没有任何机构参与）。这份文件里只要写清楚跨境诉求（比如要求对方支付跨境货款、赔偿跨国违约损失）、诉求依据的事实经过和法律、相关证据，就能作为仲裁庭审理案件的核心依据。

（二）关键特征

请求明确性：需明确载明申请人的具体跨境仲裁请求，如支付跨境款项、赔偿跨国损失、解除国际合同等；

事实关联性：需陈述与仲裁请求相关的跨境交易事实经过，说明跨境争议的发生、发展和现状；

证据支撑性：应附上支持其主张的跨境相关证据材料（如国际合同、跨境物流凭证、结算记录），或指明证据来源；

形式适配性：需适配提交对象的要求，提交给仲裁机构的需符合该机构格式规范，直接提交给仲裁庭的需符合当事人约定或国际仲裁惯例，均需载明跨境当事人信息、国际仲裁协议依据等；

跨境适配：需适应国际商事仲裁的文件要求，可能涉及多语言翻译、公证认证等事项，适配不同审理模式的需求。

（三）适用场景

申请人启动国际商事仲裁程序时，若约定由常设仲裁机构审理，向该仲裁机构提交跨境仲裁申请书；若当事人直接约定仲裁庭组成（无机构参与），直接向该仲裁庭提交跨境仲裁申请书；

仲裁程序中，申请人修改或补充跨境仲裁请求时，按原提交对象（仲裁机构或仲裁庭）提交补充仲裁申请书；

快速仲裁程序中，申请人根据约定，向选定的仲裁机构或仲裁庭提交跨境仲裁申请书（可与仲裁通知书一并提交）。

（四）典型案例

案例一：甲国 YY 公司与乙国 ZZ 公司约定直接组成仲裁庭（无仲裁机构参与）解决跨境货款争议，YY 公司直接向双方约定的仲裁庭提交仲裁申请书，主张 ZZ 公司拖欠其跨境货款 100 万美元，并提交了国际买卖合同、跨境发货凭证、跨国对账记录等证据。ZZ 公司答辩称货款已支付，但未提交跨境付款凭证。

案例二：甲国 AA 公司与乙国 BB 公司约定由某国际常设仲裁机构解决跨境合同违约争议，AA 公司向该仲裁机构提交仲裁申请书，主张 BB 公司承担违约赔偿责任，提交了相关国际合同、违约事实证明等证据。

裁判要点：两案中申请人提交的仲裁申请书均符合法定及约定要求，请求明确、事实清晰、证据充分，无论提交给仲裁庭还是仲裁机构，均能作为仲裁庭审理案件的核心依据；被申请人无有效反驳证据的，仲裁庭可依据仲裁申请书及相关证据支持申请人的合理请求。

（五）关联词条

仲裁通知书、申请人、仲裁请求、国际证据、仲裁程序、跨境维权、常设仲裁机构、仲裁庭

26 答辩书 英文对应：Statement of Defense

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序文件

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条

标签：抗辩载体、回应请求、事实反驳、程序权利、跨境应诉

（一）术语定义

权威释义：答辩书是指被申请人针对申请人的跨境仲裁请求，提交的载明抗辩理由、事实依据和法律意见的书面文件，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条规范，是被申请人行使跨境抗辩权的重要形式。

口语化简化：就是被申请人针对申请人的 “跨境起诉状”（仲裁申请书）提交的 “反驳状”，里面要写清楚不同意申请人的跨境诉求，为什么不同意，有什么跨境交易事实和国际证据支持自己的观点，是被申请人维护自身跨境商业权益的核心文件。

（二）关键特征

回应性：针对申请人的跨境仲裁请求逐一作出回应，表明认可或否认的态度；

抗辩性：提出具体的跨境抗辩理由，如国际合同未成立、已履行跨境义务、诉讼时效已过等；

证据支撑性：附上支持抗辩主张的跨境相关证据材料（如国际履约凭证、跨境检测报告），或指明证据来源；

时限性：需在国际仲裁规则规定的期限内提交，逾期可能丧失相应权利，需考虑跨境送达时间；

跨境适配：需适配国际仲裁的文件要求，可能涉及多语言翻译、境外证据公证等事项。

（三）适用场景

被申请人收到跨境仲裁申请书后，在规定期限内提交答辩书；

仲裁程序中，被申请人针对申请人补充的跨境仲裁请求提交补充答辩书；

被申请人在答辩书中提出跨境反申请或抵销申请。

（四）典型案例

丙国 AAA 公司（申请人）以丁国 BBB 公司（被申请人）未履行跨境服务合同为由申请仲裁，要求支付服务费 50 万美元。BBB 公司在规定期限内提交答辩书，主张已按约定提供跨境服务，AAA 公司未支付服务费系自身原因，并提交了跨境服务交付凭证和验收记录。

裁判要点：BBB 公司提交的答辩书针对申请人的仲裁请求作出了明确回应，提出了合理的跨境抗辩理由并附上国际证据，符合法定要求。仲裁庭应结合仲裁申请书和答辩书及相关跨境证据，综合审理后作出裁决。

（五）关联词条

仲裁申请书、被申请人、抗辩权、反申请、仲裁程序、跨境应诉

27 反申请 英文对应：Counterclaim

核心分类：国际法 / 争议解决 / 请求类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条

标签：反向请求、独立主张、合并审理、程序衔接、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：反申请是指被申请人针对申请人提出的，与本跨境仲裁案件相关的独立国际商事仲裁请求，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条规范，可与本请求合并审理，是被申请人在跨境仲裁中的法定权利。

口语化简化：就是被申请人在国际商事仲裁中 “反告” 申请人，比如申请人告被申请人欠跨境货款，被申请人说申请人提供的进口货物质量有问题，要求赔偿跨国损失，这个赔偿请求就是反申请，会和原来的跨境申请一起审理，节省时间和成本。

（二）关键特征

独立性：反申请是独立的跨境仲裁请求，即使申请人撤回本请求，反申请仍可继续审理；

关联性：需与本跨境仲裁案件的争议事项具有直接关联（如基于同一国际合同、同一跨境交易），不得是无关的其他争议；

时限性：通常需在跨境仲裁答辩期内提出，特殊情形下经仲裁庭同意可延长，需考虑跨境程序耗时；

合并性：仲裁庭通常会将反申请与本请求合并审理，提高跨境争议解决效率，避免矛盾裁决；

跨境适配：需符合国际商事仲裁的可仲裁性要求，涉及的争议事项需为跨境商事财产权益争议。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，被申请人针对申请人的跨境货款支付请求，提出进口货物质量赔偿的反申请；

被申请人针对申请人的国际合同解除请求，提出继续履行合同并支付跨境违约金的反申请；

被申请人针对申请人的跨国侵权赔偿请求，提出反诉申请人违反国际商事约定的反申请。

（四）典型案例

戊国 CCC 公司（申请人）申请仲裁，要求己国 DDD 公司（被申请人）支付跨境设备买卖合同项下的设备款 80 万美元。DDD 公司在答辩书中提出反申请，主张设备存在质量问题，要求 CCC 公司赔偿跨境维修费用 20 万美元，并提交了国际权威机构出具的设备检测报告等证据。

裁判要点：DDD 公司的反申请与本请求均基于同一跨境设备买卖合同，具有直接关联性，且在法定时限内提出，符合反申请的成立条件。仲裁庭应将本请求与反申请合并审理，分别审查双方的跨境主张及证据，一并作出裁决。

（五）关联词条

仲裁请求、被申请人、仲裁申请书、答辩书、合并审理、跨境争议

28 抵销申请 英文对应：Set-off Claim

核心分类：国际法 / 争议解决 / 请求类型

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条、《贸易法委员会快速仲裁规则》第 12 条

标签：债务抵销、相互主张、金额冲抵、程序防御、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：抵销申请是指被申请人主张其对申请人享有独立跨境债权，请求将该债权与申请人的仲裁请求金额相互冲抵的主张，由《贸易法委员会仲裁规则》第 21 条、《贸易法委员会快速仲裁规则》第 12 条规范，本质是兼具防御性和独立性的跨境仲裁请求。

口语化简化：就是被申请人说 “申请人也欠我跨境债务”，要求把这笔钱和申请人告我要的钱抵消掉，比如申请人要我付 100 万跨境货款，我主张申请人之前欠我 50 万国际服务费，要求抵消后只付 50 万，前提是两笔债务都是合法有效的跨境债权债务。

（二）关键特征

债权独立性：被申请人主张的抵销债权需独立于本请求，且已到期、合法有效，属于跨境商事债权；

冲抵性：核心目的是将双方互负的跨境债务相互冲抵，减少实际支付金额，简化跨境结算；

关联性：通常要求抵销债权与本请求基于同一跨境法律关系或相关联的国际商事关系；

防御性：兼具对抗申请人请求的防御功能和实现自身跨境债权的独立功能；

跨境适配：需符合债权债务的跨境合法性要求，涉及的债权需可依法抵销。

（三）适用场景

国际商事仲裁中，被申请人针对申请人的跨境货款请求，主张申请人拖欠其另一笔国际服务费用，提出抵销申请；

被申请人针对申请人的跨境违约金请求，主张申请人应向其支付国际货物质量保证金，要求相互冲抵；

跨境贸易中，双方互有欠款，申请人主张支付跨境欠款，被申请人提出抵销后余额支付的申请。

（四）典型案例

庚国 EEE 公司（申请人）申请仲裁，要求辛国 FFF 公司（被申请人）支付跨境买卖合同项下欠款 60 万美元。FFF 公司提出抵销申请，主张 EEE 公司此前向其借款 40 万美元未还（有跨境借款合同及转账凭证佐证），要求将该借款与货款相互抵销，仅支付剩余 20 万美元。

裁判要点：FFF 公司主张的抵销债权真实合法且已到期，与本请求虽非同一合同关系，但均属于双方之间的跨境商事债权债务，符合抵销条件。仲裁庭应支持抵销申请，裁决 FFF 公司支付抵销后的余额 20 万美元。

（五）关联词条

反申请、仲裁请求、债权债务、相互冲抵、商事债权、跨境结算

29 临时措施 英文对应：Interim Measures

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序保障

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 26 条

标签：临时救济、程序保障、保全性质、紧急适用、跨境执行

（一）术语定义

权威释义：临时措施是指仲裁庭或管辖法院在跨境仲裁程序终结前，为保护当事人合法跨境权益、保障裁决顺利执行而采取的临时性救济措施，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 26 条规范，包括跨境财产保全、国际证据保全等。

口语化简化：就是国际商事仲裁还没出最终结果前，为了防止对方转移跨境财产、销毁国际证据，或者维持跨境交易现状而采取的临时办法，比如冻结对方境外银行账户、查封跨境运输的货物、保全关键国际交易记录等，避免最后赢了仲裁却拿不到钱或没证据支持。

（二）关键特征

临时性：仅在跨境仲裁程序进行期间或裁决作出前适用，具有短期性和阶段性；

紧急性：通常基于当事人紧急申请，针对可能发生的跨境不可挽回损害（如财产转移、证据灭失）；

保障性：目的是保护当事人跨境权益、保障国际商事仲裁程序顺利进行和裁决跨境执行；

双重主体：可由仲裁庭或有管辖权的法院作出，法院作出的临时措施与跨境仲裁协议不冲突；

跨境适配：需考虑跨境执行的可行性，涉及境外财产或证据的，可能需要国际司法协助。

（三）适用场景

仲裁程序中，当事人发现对方有转移、隐匿跨境财产迹象，申请跨境财产保全；

关键国际证据可能被销毁、篡改，申请国际证据保全；

需要维持国际商事合同履行现状或恢复跨境交易原状，申请行为保全；

为保障后续裁决跨境执行，申请冻结境外银行账户、查封跨境不动产等。

（四）典型案例

壬国 GGG 公司与癸国 HHH 公司因跨境工程承包合同争议提交仲裁，GGG 公司发现 HHH 公司正准备将项目资金转移至境外，遂向仲裁庭申请临时措施，要求冻结 HHH 公司相关跨境银行账户。

裁判要点：GGG 公司的申请符合临时措施的法定条件，如不采取措施可能导致裁决生效后无法跨境执行，造成不可挽回的损害。仲裁庭应依法作出临时措施决定，冻结 HHH 公司的相关跨境账户，保障后续裁决的执行。

（五）关联词条

财产保全、证据保全、初步命令、仲裁庭、管辖法院、跨境执行

30 初步命令 英文对应：Preliminary Order

核心分类：国际法 / 争议解决 / 临时救济

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17B 条、第 17C 条

标签：紧急临时措施、不通知相对人、短期有效、程序保障、跨境应急

（一）术语定义

权威释义：初步命令是指仲裁庭在跨境紧急情况下，未事先通知被请求方而作出的临时性命令，旨在防止临时措施目的落空，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17B 条、第 17C 条规范，仅在特定跨境紧急情形下适用。

口语化简化：就是国际商事仲裁中情况特别紧急时，仲裁庭没提前告诉对方，就先作出的临时命令，比如对方马上要转移关键跨境财产、销毁核心国际证据，来不及通知就先冻结或保全，防止措施失效，但这种命令有效期短，之后还要给对方陈述意见的机会。

（二）关键特征

紧急性：仅适用于事先披露可能阻挠临时措施目的实现的跨境紧急情形（如跨境财产紧急转移）；

秘密性：作出前可不通知被请求方，避免其提前采取跨境规避行为（如资金境外转移、证据跨境销毁）；

短期性：自作出之日起 20 天后失效，需及时转化为正式临时措施，适配跨境程序效率；

非执行性：对当事人具有约束力，但不能直接由法院强制执行，不构成跨境仲裁裁决；

跨境适配：需严格限制适用，仅针对跨境不可挽回损害的紧急风险，保障被请求方后续程序权利。

（三）适用场景

当事人有明显迹象转移、隐匿跨境财产，且情况紧急，来不及通知对方；

关键国际证据面临被销毁、转移的跨境紧急风险；

可能发生跨境紧急损害，如继续特定国际商事行为将导致当事人权益严重受损。

（四）典型案例

甲国 III 公司与乙国 JJJ 公司因跨境知识产权争议提交仲裁，III 公司发现 JJJ 公司正准备将侵犯其专利权的产品大量出口，一旦出口将导致跨境损害扩大且难以挽回，遂向仲裁庭申请初步命令，禁止 JJJ 公司出口相关产品。

裁判要点：本案存在跨境紧急情形，提前通知 JJJ 公司可能导致初步命令目的落空，符合初步命令的适用条件。仲裁庭可作出禁止出口的初步命令，同时应在合理时间内通知 JJJ 公司并给予其陈述意见的机会，后续可根据情况转化为正式临时措施。

（五）关联词条

临时措施、仲裁庭、紧急救济、临时命令、程序保障、跨境权益

31 证据披露 英文对应：Disclosure of Evidence

核心分类：国际法 / 争议解决 / 证据规则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17F 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条

标签：证据提交、信息公开、程序公正、如实披露、跨境证据

（一）术语定义

权威释义：证据披露是指当事人在国际商事仲裁程序中，向对方及仲裁庭如实提交与跨境争议相关的证据材料，或应仲裁庭要求披露相关国际信息的义务，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17F 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条规范，是保障跨境仲裁公正的重要规则。

口语化简化：就是国际商事仲裁中双方要把和跨境案件相关的证据拿出来分享，不能隐瞒对自己不利的国际证据，比如跨境合同、国际转账记录、跨国检测报告等，还要告诉对方和仲裁庭证据的情况，确保大家都能看到相关跨境证据，保证审理公正。

（二）关键特征

强制性：当事人有义务披露与跨境争议相关的重要证据，不得隐瞒或伪造国际证据；

相关性：披露的证据需与跨境争议事项具有直接关联性，无关的国际证据可不予披露；

公正性：保障双方当事人平等获取跨境证据，避免一方因国际信息不对称处于不利地位；

持续性：如证据所依据的跨境情形发生重大变化，当事人需及时补充披露相关信息；

跨境适配：涉及跨境证据的，需遵守证据来源合法、形式合规的要求（如境外证据公证认证）。

（三）适用场景

仲裁程序中，当事人提交支持自身主张的国际合同、跨境发票、跨国转账凭证等证据；

应仲裁庭要求，披露与跨境争议相关的内部文件、国际沟通记录等；

临时措施或初步命令申请中，披露支持申请的关键跨境证据；

证据依据的跨境情形发生变化时，及时补充披露相关信息。

（四）典型案例

丙国 KKK 公司与丁国 LLL 公司因跨境服务合同争议提交仲裁，KKK 公司主张已按约定提供跨境服务，提交了服务报告，但未披露与服务质量相关的内部国际审核记录。LLL 公司请求仲裁庭责令 KKK 公司披露该审核记录。

裁判要点：涉案内部审核记录与跨境服务质量争议具有直接关联性，属于应当披露的证据范围。KKK 公司未主动披露的，仲裁庭可责令其披露，以保障 LLL 公司的质证权利和跨境仲裁程序的公正性。

（五）关联词条

证据、举证责任、质证、仲裁庭、程序公正、跨境证据

32 举证责任 英文对应：Burden of Proof

核心分类：国际法 / 争议解决 / 证据规则

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条、《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条

标签：举证义务、责任分配、谁主张谁举证、例外倒置、跨境证据

（一）术语定义

权威释义：举证责任是指当事人对其提出的跨境仲裁请求或抗辩主张，有义务提交国际相关证据加以证明的责任，由《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条、《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 23 条规范，通常遵循 “谁主张，谁举证” 原则。

口语化简化：就是 “谁提出跨境主张，谁拿国际证据证明”，比如申请人说被申请人欠他跨境货款，就要提交国际合同、跨国转账记录等证据证明；被申请人说自己已经还了跨境欠款，也要提交跨境还款凭证来证明，拿不出有效国际证据的一方可能会败诉。

（二）关键特征

分配原则：一般由提出跨境主张的一方承担举证责任，申请人对跨境仲裁请求承担举证责任，被申请人对抗辩主张承担举证责任；

举证标准：需提交具有关联性、真实性、合法性的国际证据（如公证认证的境外证据、国际权威机构报告），达到足以支持其主张的程度；

责任后果：未能履行跨境举证责任的，其主张可能不被仲裁庭支持，承担举证不能的不利后果；

例外情形：仲裁庭可根据跨境案件情况，在特殊情形下调整举证责任分配（如跨境产品质量争议中的举证倒置）；

跨境适配：涉及境外证据的，需符合国际仲裁的证据可采性要求，履行必要的公证、认证或翻译手续。

（三）适用场景

申请人主张被申请人跨境违约，需举证证明国际合同成立、已履行跨境义务、被申请人存在违约行为及跨国损失；

被申请人主张国际仲裁协议无效，需举证证明协议存在法定无效情形（如缺乏跨境合意、违反公共政策）；

当事人提出跨境临时措施申请，需举证证明存在紧急风险及采取措施的必要性；

被申请人提出跨境反申请，需对反申请所依据的国际事实承担举证责任。

（四）典型案例

戊国 MMM 公司（申请人）申请仲裁，要求己国 NNN 公司（被申请人）赔偿因货物质量不合格造成的跨境损失 50 万美元，但未提交有效的国际质量检测报告等证据。NNN 公司辩称货物质量合格，提交了出厂检测合格证书及跨境运输验收记录。

裁判要点：MMM 公司作为申请人，对货物质量不合格及跨境损失的主张承担举证责任。因其未能提交充分有效的国际证据证明自己的主张，而 NNN 公司提交了反驳证据，仲裁庭应驳回 MMM 公司的仲裁请求。

（五）关联词条

证据、证据披露、质证、仲裁请求、反申请、跨境证据

33 证人证言 英文对应：Witness Testimony

核心分类：国际法 / 争议解决 / 证据类型

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条、第 28 条

标签：言词证据、证人陈述、书面或口头、真实性保证、跨境作证

（一）术语定义

权威释义：证人证言是指了解跨境案件事实的自然人或法人，就其知晓的与国际商事争议相关的事实向仲裁庭作出的陈述，由《贸易法委员会仲裁规则》第 27 条、第 28 条规范，可分为书面证言和口头证言，是跨境仲裁中的重要证据类型。

口语化简化：就是知道跨境案件情况的人（证人）说的话，比如看到国际合同签订过程的人、了解跨境货物交付情况的人、参与跨国服务提供的人，他们可以书面形式提交陈述，也可以跨境出庭（如视频作证）口头作证，证明案件事实。

（二）关键特征

真实性：证人需如实陈述所知的跨境事实，不得虚构或隐瞒，通常需签署跨境真实性声明；

关联性：证言需与国际商事争议事项相关，能够证明或反驳某一跨境事实主张；

形式多样：可采用书面形式提交（需签名并说明跨境作证身份），也可应仲裁庭或当事人请求跨境出庭作口头证言（如视频庭审作证）；

可质证性：对方当事人有权对证人证言进行跨境质证，通过视频或书面方式询问证人相关跨境问题；

跨境适配：境外证人作证的，需遵守相关国家的作证规则，可能涉及跨境证人保护、证言公证认证等事项。

（三）适用场景

仲裁程序中，当事人提交了解国际合同签订过程的证人的书面证言；

涉及跨境专业技术问题时，申请了解情况的国际技术人员跨境出庭作证；

跨境货物交付、国际服务提供等事实存在争议时，邀请相关跨国经办人出庭陈述；

对对方提交的跨境证据真实性有异议时，申请证人跨境出庭佐证。

（四）典型案例

庚国 OOO 公司与辛国 PPP 公司因跨境货物运输合同争议提交仲裁，OOO 公司主张货物在运输途中受损，提交了收货人出具的书面证言，但 PPP 公司对该证言真实性提出异议，请求仲裁庭通知收货人跨境视频出庭作证。

裁判要点：收货人作为了解货物受损情况的关键证人，其书面证言虽可作为证据，但 PPP 公司有权要求证人跨境质证。仲裁庭应通知收货人通过视频方式出庭作证，接受双方询问，以核实证言的真实性和可信度，适配跨境作证的特殊性。

（五）关联词条

证据、举证责任、质证、庭审、书面证言、跨境作证

34 专家报告 英文对应：Expert Report

核心分类：国际法 / 争议解决 / 证据类型

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 26 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 29 条

标签：专业意见、专家出具、技术问题、证据效力、跨境专业

（一）术语定义

权威释义：专家报告是指仲裁庭指定或当事人委托的跨境专业人士，就争议涉及的国际专业技术问题出具的书面意见，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 26 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 29 条规范，是解决跨境专业争议的重要证据。

口语化简化：就是国际商事仲裁中遇到专业问题（比如进口货物质量是否合格、跨境工程是否符合国际标准、跨国损失金额如何计算）时，请国际专业的人（专家）出具的书面意见，比如请国际质检专家检测进口货物后写的报告，帮助仲裁庭理解跨境专业问题。

（二）关键特征

专业性：由具备相应国际专业知识和经验的专家出具（如国际工程专家、跨境质检专家），针对跨境专业技术问题；

针对性：聚焦争议中的具体跨境专业问题，如国际质量检测、跨国损失评估、跨境技术标准认定等；

书面形式：需以书面形式作出，载明专家跨境资质、国际分析过程和专业结论；

可质证性：当事人有权对专家报告提出异议，国际专家可应要求跨境出庭接受询问（如视频质证）；

跨境适配：需符合国际仲裁的证据要求，专家资质需具有国际认可度，分析依据需遵循国际行业标准。

（三）适用场景

跨境货物质量争议中，由国际质检专家出具货物质量检测报告；

国际工程承包争议中，由跨境工程技术专家出具工程质量评估报告；

跨境知识产权争议中，由国际专业机构出具侵权比对报告；

跨国损失赔偿争议中，由国际财务专家出具损失金额核算报告。

（四）典型案例

壬国 QQQ 公司与癸国 RRR 公司因跨境设备买卖合同争议提交仲裁，QQQ 公司主张设备存在技术缺陷，RRR 公司予以否认。仲裁庭根据 QQQ 公司的申请，指定某国际专业技术机构出具专家报告，报告认定设备不符合合同约定的国际技术标准。

裁判要点：仲裁庭指定的国际专家具备相应跨境专业资质，报告的作出程序合法，分析过程严谨，可作为认定设备存在技术缺陷的关键证据。RRR 公司如无充分国际证据反驳该报告，仲裁庭可依据专家报告支持 QQQ 公司的主张。

（五）关联词条

证据、证人证言、质证、专业技术问题、仲裁庭、跨境专业

35 庭审 英文对应：Hearing

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序环节

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 28 条

标签：口头审理、当面陈述、质证辩论、程序核心、跨境庭审

（一）术语定义

权威释义：庭审是指仲裁庭组织跨境当事人当面进行陈述、举证、质证和辩论的国际商事仲裁程序环节，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 28 条规范，是仲裁庭查清跨境事实的重要途径，可通过线下或跨境线上方式进行。

口语化简化：就是仲裁庭组织双方 “跨境对质”，双方当事人或国际代理人到场（或通过视频连线），陈述自己的跨境观点、展示国际证据，回答仲裁庭和对方的问题，进行辩论，仲裁庭在现场（或线上）听取双方意见、查清跨境事实。

（二）关键特征

公开性限制：通常不公开进行，除非跨境当事人另有约定或法律另有规定，保护国际商业秘密；

参与性：双方当事人均有权参加，享有平等的跨境陈述、质证和辩论权利，不受国籍影响；

程序性：需遵循仲裁庭确定的跨境庭审程序，包括庭审开始、跨境陈述、国际证据质证、辩论、庭审终结等环节；

灵活性：可采用现场庭审、跨境视频庭审等方式，仲裁庭可根据跨境案件情况调整庭审流程；

跨境适配：需考虑不同国家当事人的时区差异、跨境送达时限、国际语言翻译等问题。

（三）适用场景

跨境争议事实复杂、国际证据较多，需要当事人当面质证的国际商事仲裁案件；

当事人一方请求跨境开庭审理，且仲裁庭认为有必要的；

涉及国际证人出庭作证或跨境专家出庭接受询问的；

双方对跨境法律适用或事实认定存在重大争议，需要当面辩论的。

（四）典型案例

甲国 SSS 公司与乙国 TTT 公司因跨境投资争议提交仲裁，案件涉及多个跨境事实争议点和复杂的国际法律适用问题，SSS 公司请求仲裁庭组织跨境庭审。仲裁庭决定采用视频庭审方式，组织双方跨境陈述、国际证据质证，并邀请国际专家出庭接受询问。

裁判要点：本案跨境争议复杂，符合庭审的适用条件。仲裁庭采用跨境视频庭审方式不违反规则规定，庭审过程中充分保障了双方的陈述、质证和辩论权利，程序合法有效，庭审记录可作为裁决的依据。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁庭、当事人、质证、辩论、跨境庭审

36 书面审理 英文对应：Written Proceedings

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序方式

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条

标签：书面材料、无需出庭、程序简便、高效快捷、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：书面审理是指仲裁庭仅依据跨境当事人提交的书面材料（包括申请书、答辩书、国际证据、代理意见等）进行审理并作出裁决的程序方式，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条规范，适用于跨境争议简单的案件。

口语化简化：就是不用双方当事人跨境到场，仲裁庭只看大家提交的书面材料，比如跨境仲裁申请书、答辩书、国际合同、跨国证据等，根据这些材料判断跨境事实、作出裁决，程序更简单、快捷，节省跨境争议解决的时间和成本。

（二）关键特征

简便性：无需组织现场或跨境视频庭审，仅通过书面材料审理，程序简化，适配跨境争议的高效解决需求；

高效性：审理周期较短，节省跨境当事人的时间和费用成本（如跨境差旅费、翻译费）；

书面性：审理依据仅限于当事人提交的跨境书面文件和国际证据，无口头陈述和当庭质证；

约定优先：跨境当事人可约定采用书面审理方式，无约定时仲裁庭可根据跨境案件情况决定；

跨境适配：适合跨境小额争议、事实清楚、国际证据充分的案件，避免跨境出庭的繁琐程序。

（三）适用场景

跨境争议事实清楚、国际证据充分、法律关系简单的国际商事仲裁案件；

跨境争议标的额较小，无需复杂质证的；

跨境当事人双方均同意采用书面审理方式的；

因地理距离遥远、跨境成本过高，不适宜开庭审理的国际商事案件。

（四）典型案例

丙国 UUU 公司与丁国 VVV 公司因小额跨境货物买卖合同争议提交仲裁，双方均提交了完整的书面材料，包括国际买卖合同、跨境发货凭证、跨国对账记录等，且对跨境案件事实无重大争议，仅对违约金金额存在分歧，均同意采用书面审理方式。

裁判要点：本案跨境事实清楚、国际证据充分，当事人均同意书面审理，符合书面审理的适用条件。仲裁庭可仅依据双方提交的书面材料进行审理，结合相关国际法律规定和贸易惯例，对违约金金额作出认定并裁决。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁庭、书面材料、国际证据、仲裁裁决、跨境争议

37 开庭通知 英文对应：Notice of Hearing

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序文件

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 28 条

标签：庭审告知、提前送达、内容明确、程序保障、跨境通知

（一）术语定义

权威释义：开庭通知是指仲裁庭向跨境当事人发出的，告知跨境庭审时间、地点、方式及相关要求的书面文件，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 24 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 28 条规范，是保障当事人跨境庭审参与权的重要文件。

口语化简化：就是仲裁庭通知双方 “什么时候、在哪里（或通过什么视频平台）、用什么方式跨境开庭” 的文件，里面要写清楚跨境庭审的具体时间（考虑时区）、地点（或视频会议链接）、需要准备的国际材料、出庭人员要求等，让当事人有充足时间准备跨境庭审。

（二）关键特征

提前性：需在跨境庭审前充分提前送达（通常不少于 30 天），确保当事人有足够时间准备跨境出庭（如办理签证、安排翻译）；

明确性：需明确载明跨境庭审的时间（标注时区）、地点（或线上平台信息）、方式（现场或视频）、出庭人员、审理跨境事项等核心内容；

送达性：需按法定或约定的跨境送达方式（如国际快递、公证送达、电子送达）送达给双方当事人，确保其知悉；

保障性：核心目的是保障当事人的跨境庭审参与权，未收到有效通知的当事人可主张跨境庭审程序违法；

跨境适配：需考虑不同国家的送达规则、时区差异、语言障碍等问题，必要时提供翻译服务。

（三）适用场景

仲裁庭决定跨境开庭审理后，向当事人发出开庭通知；

跨境庭审时间、地点或方式发生变更时，发出变更开庭通知；

书面审理转为跨境开庭审理时，向当事人发出开庭通知；

通知国际证人、跨境专家出庭作证时，发出相应的出庭通知。

（四）典型案例

戊国 WWW 公司与己国 XXX 公司因跨境服务合同争议提交仲裁，仲裁庭决定于 2024 年 10 月 20 日举行跨境视频庭审，并于 9 月 30 日向双方发出开庭通知（标注时区、视频平台链接及操作指南）。XXX 公司收到通知后，以通知时间过短、无法充分准备为由，请求延期庭审。

裁判要点：仲裁庭提前 20 天发出跨境开庭通知，已给予当事人合理的准备时间，符合国际仲裁规则要求。XXX 公司无充分理由请求延期，仲裁庭可驳回其请求，按原计划举行跨境视频庭审；如 XXX 公司确有正当理由（如关键国际证人无法按时跨境连线），仲裁庭可酌情调整庭审时间。

（五）关联词条

庭审、仲裁庭、当事人、仲裁程序、跨境送达、跨境庭审

38 程序终止 英文对应：Termination of Proceedings

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序结果

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 32 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 36 条

标签：程序终结、法定情形、裁决作出、权利义务终止、跨境程序

（一）术语定义

权威释义：程序终止是指国际商事仲裁程序因法定或约定情形发生而终结，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 32 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 36 条规范，包括因跨境裁决作出、跨境和解、申请人撤回跨境申请等情形导致的程序终结。

口语化简化：就是国际商事仲裁程序 “结束了”，可能是仲裁庭作出了跨境最终裁决，也可能是双方达成跨境和解、申请人撤回了跨境仲裁申请，或者因为其他法定原因（如争议事项已不存在），跨境仲裁程序不再继续进行。

（二）关键特征

终结性：程序终止后，仲裁庭不再行使跨境案件审理权，国际商事仲裁程序正式结束；

法定情形：包括作出终局跨境裁决、跨境当事人和解、申请人撤回跨境申请、争议已无必要或不可能继续审理等；

后果明确：程序终止后，当事人之间的跨境仲裁程序权利义务终止，需履行已作出的跨境裁决或跨境和解协议；

例外情形：涉及跨境仲裁费用结算、裁决更正等事项的，仲裁庭仍可行使相应权限；

跨境适配：涉及跨境和解协议的，需符合相关国家的合同效力规定，确保协议可跨境执行。

（三）适用场景

仲裁庭作出跨境终局裁决后，国际商事仲裁程序终止；

跨境当事人在仲裁过程中达成跨境和解协议，请求仲裁庭终止程序；

申请人主动撤回跨境仲裁申请，且被申请人无异议的；

仲裁庭认定跨境仲裁程序无必要或不可能继续进行（如跨境争议事项已不存在）。

（四）典型案例

庚国 YYY 公司与辛国 ZZZ 公司因跨境买卖合同争议提交仲裁，在仲裁庭作出裁决前，双方自行达成跨境和解协议，YYY 公司向仲裁庭申请撤回跨境仲裁申请，请求终止仲裁程序。

裁判要点：跨境当事人达成和解协议后，申请人申请撤回跨境仲裁申请，符合程序终止的法定情形。仲裁庭应审查跨境和解协议的真实性和自愿性，确认无误后，作出终止国际商事仲裁程序的裁定，仲裁程序正式终结。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁裁决、和解协议、撤回申请、仲裁庭、跨境和解

39 裁决更正 英文对应：Correction of Award

核心分类：国际法 / 争议解决 / 裁决补救

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 38 条

标签：笔误更正、计算错误、程序补救、有限适用、跨境裁决

（一）术语定义

权威释义：裁决更正是指仲裁庭对已作出的跨境仲裁裁决中存在的计算错误、笔误、打印错误等类似性质的错误进行修改，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 38 条规范，是对跨境裁决文书错误的程序性补救。

口语化简化：就是跨境仲裁裁决作出后，发现里面有写错字、算错跨境金额等小错误，仲裁庭可以进行修改更正，比如把 “100 万美元跨境货款” 写成了 “10 万美元”，或者把境外当事人名字写错了，这些都可以申请更正，不改变裁决的实体内容。

（二）关键特征

错误类型有限：仅针对计算错误、笔误、打印错误等非实质性错误，不涉及对跨境争议实体问题的重新认定；

时限性：当事人申请更正的，需在收到跨境裁决书后 30 天内提出，仲裁庭也可在作出裁决后 30 天内主动更正，适配跨境送达时限；

程序性：更正程序简单，不改变跨境裁决的实体内容和效力，更正后的内容构成裁决的一部分；

权威性：更正由原跨境仲裁庭作出，更正后的裁决与原裁决具有同等跨境法律效力；

跨境适配：更正后的裁决需重新送达双方当事人，确保境外当事人及时知悉更正内容。

（三）适用场景

跨境仲裁裁决中存在明显的计算错误（如跨境违约金金额计算错误）；

跨境裁决书存在笔误（如境外当事人名称、国际合同编号写错）；

跨境裁决书存在打印错误（如条款序号、跨境金额单位错误）；

跨境裁决书中遗漏了仲裁庭已认定的国际事实或裁决理由的表述错误。

（四）典型案例

壬国 AAAA 公司与癸国 BBBB 公司因跨境借款合同争议提交仲裁，仲裁庭作出裁决后，AAAA 公司发现裁决书中将借款利息金额 15 万美元误写为 1.5 万美元，遂在收到裁决书后 20 天内，向仲裁庭申请裁决更正。

裁判要点：AAAA 公司申请更正的错误属于明显的笔误和计算错误，符合裁决更正的适用条件，且在法定时限内提出。仲裁庭应核实错误后，作出更正裁定，更正后的利息金额对双方具有跨境约束力。

（五）关联词条

仲裁裁决、补充裁决、裁决解释、仲裁庭、程序性补救、跨境裁决

40 裁决解释 英文对应：Interpretation of Award

核心分类：国际法 / 争议解决 / 裁决补救

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 37 条

标签：含义明确、条款解释、当事人请求、裁决补充、跨境适用

（一）术语定义

权威释义：裁决解释是指仲裁庭对已作出的跨境仲裁裁决中含义不明确的条款或内容进行说明，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 37 条规范，旨在明确跨境裁决的具体含义，保障裁决的跨境执行。

口语化简化：就是跨境仲裁裁决作出后，双方对裁决书中的某些条款理解不一样，比如对 “跨境违约金的支付时间”“跨国损失的范围” 有不同解读，这时可以请求仲裁庭作出解释，说明跨境裁决的真实意思，避免因理解分歧影响执行。

（二）关键特征

解释对象：针对跨境裁决书中含义模糊、不明确的条款或内容，不涉及对实体跨境争议的重新审理；

请求主体：由跨境当事人提出，且需在收到裁决书后 30 天内提出，考虑跨境送达时间；

依附性：解释结果构成原跨境裁决的一部分，与原裁决具有同等跨境法律效力；

有限性：仅对跨境裁决内容进行说明，不改变原裁决的实体结果；

跨境适配：解释需结合国际法律规则和跨境商业惯例，确保解释结果在不同国家均具有可执行性。

（三）适用场景

跨境仲裁裁决中关于履行义务的期限、方式表述不明确（如跨境付款的币种、支付路径）；

裁决书中对跨境责任承担的范围、金额计算依据含义模糊；

当事人对裁决书中引用的国际法律条款或跨境事实认定存在不同理解；

裁决书中的特定国际术语或表述需要进一步明确（如 “国际惯例” 的具体指向）。

（四）典型案例

甲国 CCCC 公司与乙国 DDDD 公司因跨境工程承包合同争议提交仲裁，仲裁庭作出裁决后，双方对裁决书中 “工程尾款的支付条件” 理解存在分歧，CCCC 公司认为是 “验收合格后 10 日内支付跨境货款”，DDDD 公司认为是 “验收合格且跨境结算完成后支付”，CCCC 公司遂向仲裁庭申请裁决解释。

裁判要点：本案中双方对跨境裁决条款的理解存在实质性分歧，符合裁决解释的适用条件。仲裁庭应结合跨境案件事实、国际工程合同约定和裁决理由，对 “工程尾款的支付条件” 作出明确解释，解释内容构成原裁决的一部分，双方应按解释履行跨境义务。

（五）关联词条

仲裁裁决、裁决更正、补充裁决、仲裁庭、裁决执行、跨境义务

41 补充裁决 英文对应：Supplementary Award

核心分类：国际法 / 争议解决 / 裁决补救

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 39 条

标签：遗漏事项、补充审理、实体补救、时限要求、跨境裁决

（一）术语定义

权威释义：补充裁决是指仲裁庭对跨境仲裁程序中已提出但未在原裁决中作出决定的争议事项，补充作出的裁决，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 33 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 39 条规范，是对原跨境裁决遗漏事项的实体性补救。

口语化简化：就是仲裁庭作出原跨境裁决后，发现有当事人已经提出但没处理的跨境请求或事项，比如申请人同时提出了跨境货款支付和违约金请求，原裁决只处理了货款，没处理违约金，这时可以申请仲裁庭补充作出裁决，完善跨境裁决内容。

（二）关键特征

针对遗漏事项：仅适用于跨境仲裁程序中当事人已提出但原裁决未涉及的实体跨境争议事项；

时限性：当事人需在收到原跨境裁决书后 30 天内提出申请，仲裁庭应在收到申请后 60 天内作出补充裁决，适配跨境程序效率；

实体性：补充裁决是对跨境实体争议的处理，具有独立的裁决效力，与原裁决共同构成完整的跨境裁决结果；

关联性：补充裁决的事项需与原跨境仲裁案件具有关联性，属于原仲裁协议约定的跨境争议范围；

跨境适配：补充裁决需符合原裁决的适用法律和国际规则，确保与原裁决内容一致，便于跨境执行。

（三）适用场景

原跨境裁决遗漏了当事人提出的部分仲裁请求（如申请人提出跨境货款和违约金请求，原裁决仅支持了货款）；

原跨境裁决遗漏了反申请或抵销申请的处理；

当事人在跨境仲裁程序中提出的跨国损失赔偿计算明细未被原裁决完全涵盖；

原跨境裁决作出后，发现有必要对某一跨境争议事项进一步作出认定和裁决。

（四）典型案例

丙国 EEEE 公司（申请人）申请仲裁，要求丁国 FFFF 公司支付跨境货款 80 万美元及违约金 10 万美元，仲裁庭作出原裁决仅支持了货款 80 万美元，未对违约金请求作出处理。EEEE 公司在收到裁决书后 25 天内，向仲裁庭申请作出补充裁决。

裁判要点：EEEE 公司在跨境仲裁程序中已明确提出违约金请求，原裁决遗漏了该事项的处理，符合补充裁决的适用条件，且申请在法定时限内提出。仲裁庭应就违约金请求补充审理并作出跨境裁决，补充裁决与原裁决具有同等法律效力。

（五）关联词条

仲裁裁决、裁决更正、裁决解释、仲裁请求、反申请、跨境争议

42 撤销裁决 英文对应：Setting Aside of Award

核心分类：国际法 / 争议解决 / 司法监督

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《纽约公约》第 5 条

标签：司法审查、法定情形、撤销事由、终局救济、跨境监督

（一）术语定义

权威释义：撤销裁决是指管辖法院根据当事人的申请，对存在法定撤销事由的跨境仲裁裁决，依法宣告其无效的司法监督程序，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《纽约公约》第 5 条规范，是对跨境仲裁裁决的终局性司法救济。

口语化简化：就是当事人认为跨境仲裁裁决存在法定错误（比如没有有效跨境仲裁协议、仲裁程序违反国际规则、裁决违反法院地公共政策等），向仲裁地的管辖法院申请撤销该裁决，法院审查后认为确实有错误的，会宣告裁决无效，裁决就不能再跨境执行了。

（二）关键特征

法定事由：仅能基于法定情形申请撤销，如跨境仲裁协议无效、程序违法、裁决超出跨境权限、违反公共政策等；

管辖法院：通常由仲裁地的管辖法院行使撤销权，体现跨境司法监督的地域性；

时限性：当事人需在收到跨境裁决书后 3 个月内提出申请，已提出裁决更正、解释或补充申请的，自该申请处理完毕后 3 个月内提出；

终局性：法院作出的撤销或不予撤销的裁定具有终局性，对跨境当事人具有约束力；

跨境影响：裁决被撤销后，丧失跨境执行效力，当事人需重新达成跨境仲裁协议或通过诉讼解决争议。

（三）适用场景

跨境仲裁协议因当事人无行为能力或法定无效情形而无效；

仲裁庭的组成或跨境仲裁程序与当事人约定或国际规则不符；

裁决处理的事项超出跨境仲裁协议约定的范围；

跨境仲裁程序中未给予当事人适当通知，导致其无法陈述跨境案情；

裁决违反法院地公共政策（如损害法院地国家利益、违背公序良俗）。

（四）典型案例

戊国 GGGG 公司与己国 HHHH 公司因跨境仲裁争议，仲裁庭作出支持 GGGG 公司的裁决后，HHHH 公司认为仲裁庭的组成违反了双方约定（约定由三名仲裁员组成，实际由两名组成），遂向仲裁地管辖法院申请撤销该跨境裁决。

裁判要点：仲裁庭的组成与跨境当事人约定不符，属于法定的撤销事由。HHHH 公司在法定时限内提出申请，法院经审查属实后，应作出撤销该跨境仲裁裁决的裁定，该裁决自撤销裁定生效后丧失跨境法律效力。

（五）关联词条

仲裁裁决、管辖法院、公共政策、司法审查、仲裁协议、跨境执行

43 承认与执行 英文对应：Recognition and Enforcement

核心分类：国际法 / 争议解决 / 裁决效力

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 35 条、第 36 条、《纽约公约》第 3 条、第 4 条

标签：跨境执行、全球适用、公约保障、有限例外、国际执行

（一）术语定义

权威释义：承认与执行是指一国法院根据当事人的申请，认可外国跨境仲裁裁决的法律效力，并采取强制措施确保其内容得以实现的法律程序，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 35 条、第 36 条及《纽约公约》规范，是跨境仲裁裁决实现的核心保障。

口语化简化：就是跨境仲裁裁决作出后，败诉方不履行跨境义务，胜诉方可以向败诉方所在国或财产所在地国的法院申请 “承认” 该裁决有效，然后 “强制执行”，比如查封败诉方的境外财产、冻结跨境银行账户，让跨境裁决的内容落到实处。

（二）关键特征

跨境性：主要适用于在外国作出的仲裁裁决，实现裁决的跨国执行，适配国际商事争议的跨境属性；

公约保障：《纽约公约》为承认与执行提供了统一的国际标准，截至 2026 年 2 月的缔约方数量为 172 个，保障全球范围内的执行效率；

有限例外：仅在法定情形下可拒绝承认与执行（如跨境仲裁协议无效、程序违法、违反公共政策等）；

强制性：经承认的跨境仲裁裁决具有与法院判决同等的强制执行效力，可在公约缔约国范围内申请执行；

程序法定：申请承认与执行需提交符合《纽约公约》要求的文件（如裁决书原件、仲裁协议原件），遵循执行地国的法定程序。

（三）适用场景

胜诉方在败诉方财产所在地国申请承认与执行外国跨境仲裁裁决；

跨境贸易中，申请人获得仲裁胜诉后，向被申请人所在国法院申请跨境强制执行；

国际投资争议中，投资人获得有利裁决后，向东道国法院申请承认与执行；

跨境仲裁裁决作出后，被申请人拒不履行，胜诉方通过跨国执行程序实现跨境债权。

（四）典型案例

庚国 IIII 公司（胜诉方）与辛国 JJJJ 公司（败诉方）因跨境货物买卖合同争议，经仲裁庭作出裁决，要求 JJJJ 公司支付跨境货款 100 万美元。JJJJ 公司未履行裁决，IIII 公司向 JJJJ 公司财产所在地的壬国法院申请承认与执行该跨境仲裁裁决。

裁判要点：案涉仲裁裁决符合《纽约公约》规定的形式要求，不存在拒绝承认与执行的法定情形。壬国作为《纽约公约》缔约国，法院应裁定承认该裁决的法律效力，并采取强制执行措施（如查封 JJJJ 公司在壬国的财产），保障 IIII 公司的合法跨境债权实现。

（五）关联词条

仲裁裁决、《纽约公约》、管辖法院、强制执行、跨境争议、国际执行

44 管辖权抗辩 英文对应：Jurisdictional Challenge

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序抗辩

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条

标签：管辖异议、权限争议、程序前置、独立主张、跨境抗辩

（一）术语定义

权威释义：管辖权抗辩是指当事人对仲裁庭是否具有审理特定跨境争议事项的权限提出的异议，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条规范，可针对跨境仲裁协议效力、争议事项可仲裁性等提出。

口语化简化：就是当事人说 “这个仲裁庭没有权力管我们的跨境纠纷”，比如认为跨境仲裁协议是无效的、争议事项不属于仲裁协议约定的跨境范围、争议不能通过国际商事仲裁解决等，以此对抗仲裁庭的审理。

（二）关键特征

独立性：管辖权抗辩可独立于跨境实体争议提出，仲裁庭可先就管辖权作出裁定；

时限性：通常需在跨境仲裁答辩期内提出，对仲裁庭超出跨境权限的抗辩应在相关事项出现后立即提出；

主体不限：任何一方跨境当事人均可提出，即使已指定或参与指定仲裁员，仍可主张；

裁定主体：仲裁庭有权自行裁定其跨境管辖权（自裁管辖权原则），当事人对裁定不服可向管辖法院申请审查；

跨境适配：抗辩理由需结合国际规则和相关国家法律，如跨境仲裁协议的效力认定需遵循《纽约公约》规定。

（三）适用场景

当事人主张跨境仲裁协议无效或不存在，仲裁庭无管辖权；

争议事项超出跨境仲裁协议约定的范围，仲裁庭无权审理；

争议事项不具有可仲裁性（如跨境人身关系争议），仲裁庭无管辖权；

仲裁庭的组成违反跨境约定或国际规则，影响管辖权的合法性。

（四）典型案例

壬国 KKKK 公司与癸国 LLLL 公司签订的合同中未约定仲裁条款，KKKK 公司单方申请跨境仲裁，LLLL 公司在答辩书中提出管辖权抗辩，主张双方无有效的跨境仲裁协议，仲裁庭对本案无管辖权。

裁判要点：跨境仲裁协议是仲裁庭行使管辖权的基础，本案双方未订立有效的跨境仲裁协议，LLLL 公司的管辖权抗辩成立。仲裁庭应作出无管辖权的裁定，终止跨境仲裁程序，当事人可通过跨境诉讼或其他方式解决争议。

（五）关联词条

自裁管辖权、仲裁协议、可仲裁性、仲裁庭、程序抗辩、跨境协议

45 自裁管辖权 英文对应：Competence-Competence

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁原则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条

标签：仲裁庭自裁、管辖优先、程序高效、国际惯例、跨境管辖

（一）术语定义

权威释义：自裁管辖权是指仲裁庭有权自行裁定其是否具有审理跨境争议的管辖权，包括对跨境仲裁协议的存在、效力及争议事项可仲裁性的认定，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条规范，是国际商事仲裁的核心原则之一。

口语化简化：就是仲裁庭自己有权判断 “我有没有权力管这个跨境案子”，不用先找法院确认，比如当事人对跨境仲裁协议效力有异议，仲裁庭可以先自己裁定协议是否有效、自己是否有管辖权，这样能提高跨境仲裁效率，避免跨境程序拖延。

（二）关键特征

自主性：仲裁庭可独立作出跨境管辖权裁定，无需依赖法院先行认定，体现国际商事仲裁的独立性；

优先性：仲裁庭对管辖权的裁定可先于跨境实体审理作出，也可与实体裁决一并作出；

有限监督：当事人对仲裁庭的管辖权裁定不服，可向管辖法院申请司法审查，但不影响跨境仲裁程序继续进行；

效率性：避免因跨境管辖权争议频繁诉诸法院，缩短仲裁程序周期，提高国际商事争议解决效率；

国际通用性：是全球国际商事仲裁普遍遵循的原则，适配跨境争议的快速解决需求。

（三）适用场景

当事人对跨境仲裁协议的存在或效力提出异议，仲裁庭自行裁定；

争议事项的可仲裁性存在跨境争议，仲裁庭作出认定；

当事人主张仲裁庭超出跨境权限审理，仲裁庭自行判断权限范围；

跨境仲裁协议独立性存在争议（如国际合同无效是否影响仲裁条款效力），仲裁庭作出认定。

（四）典型案例

甲国 MMMM 公司与乙国 NNNN 公司签订跨境买卖合同，约定争议提交仲裁解决。后 NNNN 公司主张国际合同无效，仲裁条款亦无效，仲裁庭无管辖权。仲裁庭根据自裁管辖权原则，先行就管辖权作出裁定，认定仲裁条款独立于合同，合同无效不影响仲裁条款效力，仲裁庭对本案具有管辖权。

裁判要点：自裁管辖权原则允许仲裁庭自行裁定其管辖权及跨境仲裁协议效力。本案仲裁庭的裁定符合该原则，仲裁条款具有独立性，国际合同无效不影响其效力，仲裁庭有权继续审理本案跨境争议。

（五）关联词条

管辖权抗辩、仲裁协议、仲裁庭、仲裁条款独立性、程序效率、跨境争议

46 仲裁条款独立性 英文对应：Separability of Arbitration Clause

核心分类：国际法 / 争议解决 / 协议原则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《纽约公约》第 2 条

标签：独立存在、不受主合同影响、效力分离、核心原则、跨境协议

（一）术语定义

权威释义：仲裁条款独立性是指作为国际合同一部分的仲裁条款，其效力独立于主合同其他条款，主合同的无效、解除或终止不影响仲裁条款的效力，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《纽约公约》第 2 条规范，是保障跨境仲裁协议效力的核心原则，已被全球主要仲裁规则普遍采纳。

口语化简化：就是国际合同里的 “仲裁条款” 和合同其他条款是 “分开的”，比如双方签的跨境买卖合同无效了，但里面约定 “有纠纷找仲裁” 的条款仍然有效，双方还是要通过国际商事仲裁解决跨境纠纷，不能以合同无效为由拒绝仲裁。

（二）关键特征

效力独立：仲裁条款的生效、无效不受主合同效力的影响，主合同成立与否、未生效、无效、失效等均不波及仲裁条款；

目的独立：仲裁条款的目的是解决主合同跨境争议，与主合同的履行目的相分离，聚焦争议解决方式；

适用独立：主合同被解除、终止或撤销时，仲裁条款仍可单独适用，作为解决跨境争议的依据；

认定独立：对仲裁条款效力的认定，应单独依据相关国际规则和法律规定，而非主合同的效力状态；

国际通用性：是国际商事仲裁的普遍原则，《贸易法委员会仲裁规则》《国际商会仲裁规则》等均有明确规定。

（三）适用场景

主合同被认定为无效，但仲裁条款仍有效，当事人应按约定提交跨境仲裁；

主合同被解除后，双方因合同解除后的赔偿问题产生争议，可依据仲裁条款申请国际商事仲裁；

主合同约定的履行期限届满，但仲裁条款仍可用于解决履行期间产生的跨境争议；

主合同存在欺诈、胁迫等可撤销情形，但仲裁条款效力不受影响，争议仍需通过仲裁解决。

（四）典型案例

丙国 OOOO 公司与丁国 PPPP 公司签订跨境设备租赁合同，合同中包含仲裁条款。后 OOOO 公司以合同存在欺诈为由主张合同无效，并向法院起诉，PPPP 公司以存在有效仲裁条款为由提出管辖权异议。法院审查后裁定驳回 OOOO 公司的起诉。

裁判要点：根据仲裁条款独立性原则，主合同的无效并不导致仲裁条款无效。本案仲裁条款符合《纽约公约》规定的书面形式要求，具有独立性，双方应按约定提交仲裁解决跨境争议，法院无管辖权。

（五）关联词条

仲裁协议、自裁管辖权、仲裁条款、主合同、争议解决、跨境协议

47 回避申请 英文对应：Challenge to Arbitrator

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员资格

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、第 13 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 12 条、第 13 条

标签：仲裁员回避、公正独立、法定事由、程序保障、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：回避申请是指当事人认为仲裁员存在可能影响其公正性或独立性的情形，或不具备约定资格，请求该仲裁员退出跨境仲裁庭的主张，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、第 13 条及《贸易法委员会仲裁规则》规范，是保障国际商事仲裁公正的核心程序权利。

口语化简化：就是当事人觉得某个仲裁员可能不公正（比如和对方有跨境商业利益关系、存在国籍偏见），或者不符合双方约定的国际专业资质要求，就申请让这个仲裁员 “回避”，不再参与本案的跨境审理。

（二）关键特征

法定事由：仅能基于仲裁员缺乏公正性、独立性，或不具备约定资格提出，如与跨境当事人存在利害关系、曾为对方提供过法律服务等；

时限性：当事人应在知悉仲裁庭组成或回避事由后 15 天内提出，需考虑跨境信息传递时间；

举证要求：需提交支持回避申请的跨境相关事实和证据，说明理由，不得无依据主张；

裁定主体：先由仲裁庭作出决定，回避申请不成立的，可请求指定机构或管辖法院作出最终决定；

国际适配：需结合跨境仲裁的特殊性，如仲裁员与当事人的跨国商业关联、国籍关联等均可能构成回避事由。

（三）适用场景

仲裁员与对方当事人存在跨境商业合作关系，可能影响公正裁决；

仲裁员曾为对方当事人提供过国际法律服务，存在利害关系；

仲裁员在审理跨境案件过程中表现出明显的偏见倾向，如偏袒某一方国家的当事人；

仲裁员不具备双方约定的国际专业资质（如约定需具备跨境工程领域经验）。

（四）典型案例

戊国 QQQQ 公司与己国 RRRR 公司因跨境知识产权争议提交仲裁，QQQQ 公司发现其中一名仲裁员曾担任 RRRR 公司的国际法律顾问，遂在知悉该情况后 10 天内，向仲裁庭提交回避申请，附上相关跨境服务协议作为证据。

裁判要点：该仲裁员曾与 RRRR 公司存在国际法律顾问关系，可能影响其公正性和独立性，符合回避的法定事由。仲裁庭应审查核实后，作出准予回避的决定，由指定机构重新指定具备独立公正资格的仲裁员。

（五）关联词条

仲裁员、仲裁庭、公正性、独立性、指定机构、跨境仲裁

48 仲裁员替换 英文对应：Replacement of Arbitrator

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁庭组成

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 15 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 14 条

标签：仲裁员更换、空缺填补、程序延续、资格一致、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：仲裁员替换是指因仲裁员回避、辞职、无行为能力或其他原因无法履行跨境仲裁职责时，按照原指定规则重新指定仲裁员填补空缺，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 15 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 14 条规范，以保障国际商事仲裁程序的持续进行。

口语化简化：就是仲裁员因为回避、生病、辞职等原因不能继续审理跨境案件了，需要按照原来选仲裁员的方式，重新找一个具备同等国际资质的仲裁员来替换他，让跨境仲裁程序能顺利推进下去。

（二）关键特征

替换事由：包括仲裁员回避、辞职、死亡、无行为能力、未能及时履行跨境仲裁职责等；

指定规则：替换仲裁员的方式应与原仲裁员的指定规则一致（如原由当事人指定，仍由当事人指定），保持程序连贯性；

程序延续：替换后，跨境仲裁程序从被替换仲裁员停止履行职责的阶段继续进行，已进行的审理程序依然有效；

资格一致：替换后的仲裁员应具备与原仲裁员相当的国际专业资质和独立性、公正性，适配跨境争议需求；

跨境协调：涉及境外仲裁员替换的，需协调不同国家的仲裁员名册和指定流程，确保替换效率。

（三）适用场景

仲裁员因回避申请被准予后，需要跨境替换；

仲裁员因健康原因无法继续审理国际商事案件，主动辞职；

仲裁员存在严重失职行为，被终止跨境仲裁委任；

仲裁员死亡或丧失民事行为能力，无法履行跨境仲裁职责。

（四）典型案例

庚国 SSSS 公司与辛国 TTTT 公司因跨境工程争议提交仲裁，双方各指定一名仲裁员，共同选定首席仲裁员。后首席仲裁员因突发疾病无法继续审理，主动辞职。双方当事人请求原指定机构按照原选定规则，重新指定具备跨境工程仲裁经验的首席仲裁员。

裁判要点：首席仲裁员因健康原因辞职，属于法定的替换事由。替换首席仲裁员应遵循原指定规则，指定机构重新指定的仲裁员符合国际工程专业资质要求，替换后仲裁程序从首席仲裁员停止履行职责的阶段继续进行，保障跨境争议审理的连续性。

（五）关联词条

仲裁员、回避申请、仲裁庭、指定机构、仲裁程序、跨境争议

49 放弃异议权 英文对应：Waiver of Objection

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序权利

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 4 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 32 条

标签：权利放弃、默示认可、程序合规、禁止反言、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：放弃异议权是指当事人知道或应当知道跨境仲裁协议、仲裁规则或程序存在不符合约定或国际规则的情形，但未及时提出异议并继续参与仲裁程序的，视为放弃该异议权利，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 4 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 32 条规范，体现了 “禁止反言” 原则，是国际商事仲裁的重要程序规则。

口语化简化：就是当事人知道跨境仲裁程序有问题（比如仲裁员指定不符合国际约定、跨境送达程序不规范），但没及时提出异议，还继续参与仲裁（比如参加跨国庭审、提交国际证据），之后就不能再以这个问题为由反对跨境仲裁裁决了，相当于放弃了提出异议的权利。

（二）关键特征

明知性：当事人需知道或应当知道存在跨境仲裁相关的异议事由，包括协议缺陷、程序违规等；

及时性：异议应在合理期限内提出（如答辩期内、违规事实发生后 14 日内），未及时提出即视为放弃；

行为默示：当事人继续参与跨境仲裁程序的行为（如参加跨国庭审、提交国际证据、进行辩论）构成默示放弃；

不可反悔：放弃异议权后，不得再以同一事由主张跨境仲裁程序违法或请求撤销、拒绝执行裁决；

国际通用性：《贸易法委员会示范法》及主要国际仲裁机构规则均认可该原则，中国国际经济贸易仲裁委员会等机构规则也有类似规定。

（三）适用场景

当事人知道仲裁员的指定不符合跨境约定，但未在规定期限内提出回避申请，继续参与国际商事仲裁；

当事人知晓跨境仲裁程序存在瑕疵（如庭审通知跨境送达时间不足），但仍参加庭审，未提出异议；

当事人知道跨境仲裁协议存在形式瑕疵，但未提出管辖权异议，继续进行仲裁程序；

当事人知晓国际证据提交程序不符合规则，但未提出异议，还对该证据进行质证。

（四）典型案例

壬国 UUUU 公司与癸国 VVVV 公司因跨境买卖合同争议提交仲裁，UUUU 公司知道仲裁庭的组成不符合双方约定的国际规则，但未在规定期限内提出异议，还参加了跨国视频庭审并提交了相关证据。仲裁庭作出裁决后，UUUU 公司以仲裁庭组成违法为由申请撤销裁决。

裁判要点：UUUU 公司明知仲裁庭组成不符合跨境约定，但未及时提出异议并继续参与仲裁程序，视为放弃了异议权。其在裁决作出后再以该事由申请撤销裁决，不符合《贸易法委员会示范法》第 4 条规定，法院应驳回其申请，维护跨境仲裁程序的稳定性。

（五）关联词条

管辖权抗辩、回避申请、仲裁程序、禁止反言、仲裁裁决、跨境程序

50 缺席审理 英文对应：Default Proceedings

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序方式

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 25 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 30 条

标签：一方缺席、依法审理、证据采信、程序公正、跨境适配、区别处理、程序终止

（一）术语定义

权威释义：缺席审理是国际商事仲裁的法定程序方式，指仲裁庭在当事人无充分正当理由、拒不履行仲裁程序义务的情形下，依法推进程序并作出裁决的制度；核心区分两类情形：一是申请人无充分理由未提交仲裁申请书的，仲裁庭原则上终止仲裁程序，仅存在未决事项且确有必要裁决时可例外处理；二是被申请人拒交答辩状、任意一方拒不出庭或不提交证据的，仲裁庭继续推进程序，依据现有证据裁决，且不得将被申请人缺席直接视为认可申请人主张，由上述示范法与仲裁规则专项规范，是兼顾程序效率与公正的核心保障制度。

口语化简化：说白了就是仲裁庭按规矩通知了跨境当事人走仲裁流程，对方没合理借口却拒不配合；分两种情况处理——申请人不交仲裁申请书的，仲裁庭一般直接叫停程序；被申请人不答辩、双方任何一方不来开庭、不提交证据的，仲裁庭不等缺席方，拿着现有证据照常审理出跨境裁决，而且不会因为一方没来就直接偏听另一方。

（二）关键特征

前提条件：必须向当事人完成合法有效的跨境程序通知（含申请书提交、答辩、开庭、证据提交通知），送达方式符合国际商事仲裁送达规则，确保当事人知悉程序权利与义务，这是启动缺席审理的法定前提。

无充分正当理由：当事人缺席、拒不配合程序无合理依据，不可抗力、突发重病、跨境交通阻断等正当事由除外，符合条件的可申请程序延期，仲裁庭需依规审核延期事由。

法条区别处理：针对申请人与被申请人缺席行为差异化规制，申请人拒不交申请书以终止程序为原则，被申请人缺席、双方拒不出庭/举证以继续程序为原则，严守法条立法原意。

审理依据严格：仲裁庭仅依托已提交的国际证据、到庭方陈述及国际仲裁规则审理，严禁偏袒到庭方，不得将缺席行为直接等同于自认对方主张。

程序公正性底线：仲裁庭需独立审慎审查全部跨境证据，不因一方缺席降低证据采信标准，充分保障缺席方的潜在程序权益，避免程序瑕疵。

跨境场景适配：兼顾跨境送达的特殊性，核实通知实际送达状态，杜绝因送达瑕疵、未有效通知引发的违法缺席审理，保障裁决跨境可执行性。

（三）适用场景

被申请人经合法跨境通知，无充分正当理由未提交答辩书、未作出书面回应；

任意一方当事人经跨国开庭通知，无充分正当理由拒不出庭参与线下/视频庭审；

当事人经仲裁庭书面要求，无充分正当理由拒不提交相关国际证据、书面陈述材料；

反申请人、第三人无充分正当理由，拒不参与跨境反请求、追加程序相关审理环节。

（四）典型案例

案情简介：壬国 UUUU 公司与癸国 VVVV 公司因跨境设备买卖合同争议提请国际商事仲裁，仲裁庭依规通过公证送达、国际快递双重方式，向 VVVV 公司送达仲裁通知、申请书副本、开庭传票、证据提交通知，均取得有效送达回执。VVVV 公司未提出任何延期申请或正当理由，既未提交答辩书，也未出庭参与跨国视频庭审，未提交任何抗辩证据。UUUU 公司当庭提交买卖合同、跨境发货单、验收凭证、往来函件等完整证据链。

裁判要点：仲裁庭已履行法定跨境通知义务，VVVV 公司无充分正当理由缺席审理，视为自愿放弃答辩、举证、质证、辩论等全部程序权利；结合法条规定，被申请人缺席不视为认可申请人主张，仲裁庭独立审查 UUUU 公司提交的全部国际证据，确认证据真实合法且关联案件争议后，依法继续审理并作出缺席裁决，VVVV 公司需自行承担缺席带来的不利法律后果。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁庭、国际证据、开庭通知、仲裁裁决、跨境送达、程序终止、举证期限、仲裁申请书、答辩书

51费用分担 英文对应：Allocation of Costs

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序事项

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 42 条

标签：费用分配、败诉方承担、合理分摊、仲裁成本、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：费用分担是指仲裁庭在跨境仲裁裁决中确定仲裁相关费用（包括仲裁员报酬、跨境律师费、国际差旅费、证据公证认证费等）由各方当事人承担的比例，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 42 条规范，通常遵循 “败诉方承担” 原则，特殊情况可合理分摊。

口语化简化：就是国际商事仲裁产生的各种费用（比如仲裁员的报酬、双方的跨境律师费、跨国差旅费、境外证据公证费等）由谁来出、出多少。一般来说，败诉方承担主要费用，也可能根据跨境案件具体情况（比如部分胜诉、双方都有过错）让双方合理分摊。

（二）关键特征

法定范围：仅涵盖跨境仲裁相关的合理费用，不含与仲裁无关的支出，包括国际仲裁机构管理费、仲裁员报酬、跨境法律服务费用等；

原则性：以 “败诉方承担” 为基本原则，体现责任与费用匹配，符合国际商事仲裁惯例；

灵活性：仲裁庭可根据跨境案件具体情况（如胜诉比例、过错程度、程序参与情况）调整分摊比例；

终局性：费用分担决定与裁决主文具有同等跨境法律效力，当事人需按比例履行；

跨境适配：需考虑跨境仲裁的特殊费用类型，如多语言翻译费、国际证据运输费等，合理纳入分担范围。

（三）适用场景

跨境仲裁全部胜诉方要求败诉方承担全部仲裁费用；

双方部分胜诉、部分败诉，仲裁庭按跨境胜诉比例分摊费用；

当事人在跨境仲裁过程中存在恶意拖延程序等过错行为，仲裁庭令其多承担费用；

跨境当事人达成和解协议，约定仲裁费用的分摊方式。

（四）典型案例

甲国 WWWW 公司（申请人）与乙国 XXXX 公司（被申请人）因跨境服务合同争议提交仲裁，仲裁庭经审理作出裁决，支持 WWWW 公司的部分仲裁请求（胜诉比例约 60%）。双方就仲裁费用（共计 10 万美元，含跨境律师费、证据公证费等）的承担产生争议，WWWW 公司主张由 XXXX 公司全额承担，XXXX 公司主张按责任比例分摊。

裁判要点：本案双方部分胜诉、部分败诉，不符合全额承担的法定情形。仲裁庭应根据跨境胜诉比例、案件复杂程度及双方程序参与情况，裁定 WWWW 公司承担 40%（4 万美元）仲裁费用，XXXX 公司承担 60%（6 万美元），该分摊比例符合公平合理原则，且涵盖了跨境仲裁的特殊费用支出。

（五）关联词条

仲裁费用、仲裁裁决、胜诉方、败诉方、合理费用、跨境成本

52保证金交存 英文对应：Deposit of Security

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序保障

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 43 条、《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17E 条

标签：费用预付、程序担保、金额合理、多退少补、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：保证金交存是指当事人根据仲裁庭的要求，预先向指定机构或国际仲裁机构交存一定金额的款项，作为支付跨境仲裁费用、临时措施担保等的保障，由《贸易法委员会仲裁规则》第 43 条、《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 17E 条规范，确保国际商事仲裁程序顺利推进，其性质属于财务担保形式。

口语化简化：就是仲裁庭要求当事人先预交一笔钱，作为跨境仲裁费用的 “押金”，或者作为申请跨境临时措施（如财产保全）的担保，等仲裁结束后，多退少补，避免后续跨境费用无法支付或临时措施造成损失无赔偿。

（二）关键特征

预付性：需在跨境仲裁程序进行过程中，按仲裁庭要求提前交存，资金所有权仍归属缴存方，但使用权受到限制；

用途特定：主要用于支付跨境仲裁费用、临时措施相关赔偿、国际证人或专家费用等；

金额合理：交存金额由仲裁庭根据跨境案件标的额、复杂程度、风险大小确定，通常为合同总金额的 5%-20%，不得过高；

多退少补：跨境仲裁程序结束后，扣除实际发生的费用，剩余部分退还当事人，不足部分由相关当事人补足；

跨境适配：涉及跨境担保的，需通过指定存管账户完成结算，符合国际商业实践要求。

（三）适用场景

仲裁庭组建后，要求双方当事人交存等额跨境仲裁费用预付金；

当事人申请跨境临时措施，仲裁庭要求其交存相应担保保证金；

跨境仲裁程序中需要委托国际专家出具报告或境外证人出庭，仲裁庭要求当事人预交相关费用；

当事人存在可能无力支付跨境仲裁费用的风险，仲裁庭要求其提前交存保证金。

（四）典型案例

丙国 YYYY 公司与丁国 ZZZZ 公司因跨境投资争议提交仲裁，争议标的额较大，仲裁庭预计仲裁费用（包括仲裁员报酬、国际专家费用等）共计 20 万美元，遂要求双方当事人在收到通知后 30 天内各交存 10 万美元保证金。ZZZZ 公司以交存金额过高为由拒绝交存。

裁判要点：仲裁庭根据跨境案件标的额和复杂程度确定的保证金金额合理，符合国际仲裁规则和商业实践要求。ZZZZ 公司无正当理由拒绝交存的，仲裁庭可下令暂停跨境仲裁程序；情节严重的，可视为放弃仲裁权利，ZZZZ 公司需承担相应的程序后果。

（五）关联词条

仲裁费用、临时措施、仲裁庭、程序保障、预付金、跨境担保

53程序合并 英文对应：Consolidation of Proceedings

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序优化

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条

标签：多案合并、同一争议、效率优先、当事人同意、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：程序合并是指仲裁庭在符合法定条件的前提下，将两个或多个具有关联性的跨境仲裁案件合并为一个程序进行审理，由《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条规范，旨在提高国际商事争议解决效率、避免跨境裁决冲突，需尊重当事人意思自治。

口语化简化：就是有多个跨境仲裁案件，它们的当事人相同、争议基于同一国际合同或相关法律关系，仲裁庭可以把这些案子合并成一个案子审理，这样不用重复进行跨国庭审、重复审查国际证据，能节省时间和成本，还能避免作出不一样的跨境裁决。

（二）关键特征

关联性：合并的案件需具有高度关联性（如当事人相同、争议标的相关、基于同一国际合同或法律关系）；

同意优先：通常需经各方当事人同意，或跨境仲裁协议中有明确约定，体现当事人意思自治；

效率性：核心目的是简化跨境仲裁程序、减少重复劳动、降低当事人跨境争议解决成本；

统一性：合并后由同一仲裁庭审理，作出统一或分别的跨境裁决，避免裁决冲突；

国际适配：适配跨境争议的复杂性，可合并处理同一跨境商业往来产生的多笔争议。

（三）适用场景

双方当事人就同一国际合同的不同履行阶段产生多个争议，分别申请跨境仲裁，仲裁庭合并审理；

多个申请人针对同一被申请人，基于相关联的国际合同关系提出仲裁请求，仲裁庭合并审理；

主合同与从合同（如国际买卖合同与担保合同）产生的争议，分别申请仲裁，仲裁庭合并审理；

当事人之间的争议与第三人相关，第三人加入跨境仲裁后，仲裁庭合并审理相关程序。

（四）典型案例

戊国 AAAAA 公司与己国 BBBBB 公司签订跨境设备买卖合同及补充协议，后因设备质量、跨境货款支付、违约金计算等问题产生三个独立的仲裁案件（均约定由同一国际仲裁机构审理）。仲裁机构受理后，发现三个案件当事人相同、争议均基于主合同及补充协议，遂征求双方当事人同意后，将三个案件合并审理。

裁判要点：本案三个跨境仲裁案件具有高度关联性，合并审理符合效率原则，且经双方当事人同意，符合程序合并的法定条件。合并后由同一仲裁庭审理，可统一审查国际证据、认定跨境事实，避免裁决冲突，程序合法有效，适配跨境争议的整体解决需求。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁庭、关联案件、争议解决效率、仲裁裁决、跨境争议

54第三人参与 英文对应：Intervention of Third Parties

核心分类：国际法 / 争议解决 / 主体拓展

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条、《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 4 条

标签：第三方介入、利益相关、程序许可、有限参与、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：第三人参与是指与跨境仲裁案件存在利害关系的非当事人，经仲裁庭同意或根据国际规则规定，加入仲裁程序的情形，由《贸易法委员会仲裁规则》第 17 条、《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 4 条规范，限于特定类型的国际商事仲裁案件。

口语化简化：就是跨境仲裁案件的双方之外，还有第三方和案件结果有利害关系，比如案件涉及第三方的跨境权利义务，或者第三方对争议事项有独立的主张，经仲裁庭同意后，该第三方可以加入跨境仲裁程序，发表意见、提交国际证据。

（二）关键特征

利害关联性：第三人需与跨境仲裁案件的争议事项或裁决结果存在直接利害关系，而非无关第三方；

许可性：需经仲裁庭同意，或符合特定国际仲裁规则（如透明度规则）的明确规定，不得擅自参与；

有限权利：第三人参与程序的权利限于与其利害关系相关的范围，不享有完整的当事人权利（如跨境仲裁请求变更权）；

程序兼容性：第三人参与不得影响原跨境仲裁程序的正常推进，不得损害原当事人的合法权益；

国际适配：常见于投资人与国家间仲裁等特殊跨境仲裁类型，非争议方条约缔约方可参与相关程序。

（三）适用场景

投资人与国家间仲裁中，与争议事项相关的非争议方条约缔约方申请参与跨境程序；

跨境仲裁案件涉及第三人的合法权益（如标的物为第三人所有的跨境财产），第三人申请加入程序主张权利；

第三人与跨境仲裁案件的争议基于同一国际法律关系，为避免裁决冲突，申请加入仲裁程序；

国际仲裁规则允许第三人提交书面材料（如专家意见、事实陈述），第三人参与程序提供协助。

（四）典型案例

庚国 CCCCC 公司与辛国 DDDDD 公司因跨境知识产权许可合同争议提交仲裁，主张许可费支付及侵权赔偿。该案所涉知识产权实际由 EEEEE 公司（第三人）所有，CCCCC 公司仅为被许可人，EEEEE 公司发现仲裁结果可能影响其跨境知识产权权益，遂向仲裁庭申请参与仲裁程序。

裁判要点：EEEEE 公司作为知识产权的所有权人，与本案跨境争议事项及裁决结果存在直接利害关系，符合第三人参与的法定条件。仲裁庭应审查其申请后，准予其参与程序，允许其提交国际证据、发表意见，但限制其权利范围，不得损害原当事人的跨境程序权利。

（五）关联词条

仲裁程序、仲裁庭、利害关系人、投资人与国家间仲裁、透明度规则、跨境权益

55透明度规则 英文对应：Transparency Rules

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序规范

法条依据：《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 1 条、第 2 条

标签：信息公开、公众参与、有限例外、条约仲裁、跨境公开

（一）术语定义

权威释义：透明度规则是指规范投资人与国家间基于条约仲裁程序的信息公开、公众参与等事项的国际规则，由《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》规范，核心是保障跨境仲裁程序的公开性和透明度，同时保护国际商业机密和国家秘密。

口语化简化：就是针对 “投资人告国家” 这类跨境仲裁案件的特殊规则，要求案件的相关国际信息（如仲裁通知、跨境裁决书）向公众公开，允许第三方提交意见，让程序更透明，但涉及国际商业机密、国家秘密的信息可以不公开。

（二）关键特征

适用范围特定：主要适用于投资人与国家间基于条约的跨境仲裁案件，不适用于普通商事仲裁；

公开性：要求公开跨境仲裁程序相关信息（如仲裁通知、申请书、裁决书）、允许公众列席跨国庭审；

有限例外：对国际商业机密、国家秘密、受保护信息等规定不公开例外，避免利益受损；

公众参与：允许第三人提交书面材料，非争议方条约缔约方可就国际条约解释提交意见；

国际适配：平衡跨境仲裁的保密性与公众知情权，符合国际投资仲裁的特殊需求。

（三）适用场景

投资人与东道国因国际投资条约产生争议，启动跨境仲裁程序后，公开相关案件信息；

非争议方条约缔约方就跨境仲裁案件中的条约解释问题，向仲裁庭提交书面意见；

公众通过指定存储处查阅跨境仲裁案件的公开文件（如裁决书、庭审记录）；

仲裁庭对涉及国际机密信息的文件进行处理后，再予以公开。

（四）典型案例

壬国 FFFFF 公司（投资人）因东道国 GGGGG 国违反国际投资条约，启动投资人与国家间仲裁程序。根据透明度规则，仲裁庭将仲裁通知、申请书等文件提交至指定存储处公开，并允许非争议方条约缔约方就条约解释提交书面意见。GGGGG 国主张部分文件涉及国家经济机密，请求不予公开。

裁判要点：透明度规则要求公开跨境仲裁相关信息，但允许机密信息例外。GGGGG 国需举证证明相关文件属于法定不公开的国际机密信息，仲裁庭经审查属实后，可对文件进行脱敏处理（如删除机密内容）后公开，既符合透明度要求，又保护国家核心利益。

（五）关联词条

投资人与国家间仲裁、条约仲裁、第三人参与、机密信息、信息公开、跨境仲裁

56快速仲裁 英文对应：Fast-Track Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序类型

法条依据：《贸易法委员会快速仲裁规则》第 1 条、第 16 条

标签：程序简化、时限缩短、独任仲裁、高效快捷、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：快速仲裁是指遵循简化程序、缩短时限的特殊跨境仲裁程序，由《贸易法委员会快速仲裁规则》规范，适用于跨境争议简单、标的额较小或当事人约定的情形，核心是高效解决国际商事争议。

口语化简化：就是 “快速版” 国际商事仲裁，程序更简单、时间更短，通常由一名仲裁员审理，跨境裁决要在 6 个月内作出，适合纠纷不复杂、希望尽快解决的跨境案件，能节省时间和跨境争议解决成本。

（二）关键特征

程序简化：简化跨境书面陈述、国际证据提交、跨国庭审等程序环节，减少不必要的步骤；

时限缩短：裁决需在仲裁庭组成后 6 个月内作出，特殊情况可延长至 9 个月，适配跨境效率需求；

独任仲裁：默认由独任仲裁员审理，提高跨境审理效率，避免多人合议拖延；

当事人同意：需经当事人明确约定适用快速仲裁规则，体现意思自治；

跨境适配：适合跨境小额贸易、简单服务合同等争议不大的国际商事案件，降低跨国争议解决门槛。

（三）适用场景

争议标的额较小、事实清楚、法律关系简单的国际商事仲裁案件；

当事人希望快速解决跨境争议，避免长期拖延，约定适用快速仲裁规则；

跨境小额货物买卖、服务合同等争议，无需复杂审理程序的案件；

当事人达成协议，将已启动的普通跨境仲裁程序转为快速仲裁程序。

（四）典型案例

癸国 HHHHH 公司与甲国 IIIII 公司因跨境小额设备买卖合同争议（标的额 50 万美元）提交仲裁，双方约定适用快速仲裁规则。仲裁庭组成独任仲裁庭后，简化了国际证据提交和跨境庭审程序，在仲裁庭组成后 5 个月内作出裁决。IIIII 公司主张程序过于简化，剥夺其质证权利。

裁判要点：双方当事人已明确约定适用快速仲裁规则，仲裁庭简化程序符合国际规则要求，且已保障 IIIII 公司的基本程序权利（如提交国际证据、发表意见），不存在程序违法情形。IIIII 公司的主张不成立，跨境裁决具有约束力。

（五）关联词条

国际商事仲裁、独任仲裁员、仲裁程序、仲裁裁决、时限要求、跨境争议

57投资人 – 国家间仲裁 英文对应：Investor-State Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 特殊类型

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 1 条第 4 款、《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 1 条

标签：条约基础、投资人诉国家、跨境投资、特殊规则、国际救济

（一）术语定义

权威释义：投资人 – 国家间仲裁是指外国投资人基于国际投资条约，就东道国违反条约义务的行为提起的跨境仲裁，由《贸易法委员会仲裁规则》《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》规范，是解决跨境投资争议的特殊仲裁类型，也是投资者 — 国家争端解决机制（ISDS）的核心组成部分。

口语化简化：就是 “外国人（投资人）告国家（东道国）” 的跨境仲裁，比如外国公司在某国投资后，认为该国的政策、行为违反了双方签订的国际投资条约（如征收财产、歧视待遇），通过仲裁的方式要求该国赔偿跨境投资损失。

（二）关键特征

主体特殊：一方当事人为外国投资人（自然人或法人），另一方为东道国政府或其授权的行政机构；

条约基础：以双边或多边国际投资条约为依据，投资人依据条约赋予的权利提起跨境仲裁；

规则特殊：适用普通仲裁规则的同时，需遵守透明度规则等特殊国际规定；

争议标的：围绕跨境投资相关的条约义务履行，如公平与公正待遇、征收补偿、保护伞条款等；

跨境执行：裁决可依据《华盛顿公约》等国际公约在全球范围内执行，与普通商事仲裁裁决执行机制不同。

（三）适用场景

东道国对外国投资人的跨境投资进行征收或国有化，未给予适当补偿，投资人提起仲裁；

东道国采取歧视性政策，损害外国投资人的投资利益，投资人依据国际条约提起跨境仲裁；

东道国违反投资条约中的公平与公正待遇义务，投资人要求赔偿跨境投资损失；

跨境投资中的特许经营协议履行争议，投资人依据国际条约将争议提交仲裁。

（四）典型案例

乙国 JJJJJ 公司（外国投资人）在丙国 KKKKK 国（东道国）投资能源项目，后 KKKKK 国颁布新政策，限制该能源项目的运营并降低相关补贴，JJJJJ 公司认为该政策违反了双方签订的双边投资条约，依据《贸易法委员会仲裁规则》及透明度规则，提起投资人 – 国家间仲裁。

裁判要点：JJJJJ 公司作为外国投资人，与 KKKKK 国存在合法的跨境投资关系，案涉政策与国际投资条约义务存在关联性，符合投资人 – 国家间仲裁的受理条件。仲裁庭应依据国际投资条约、相关国际法及透明度规则审理，认定 KKKKK 国是否违反条约义务并作出相应跨境裁决。

（五）关联词条

跨境投资、投资条约、透明度规则、仲裁规则、东道国、国际救济

58条约仲裁 英文对应：Treaty-Based Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁依据

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 1 条第 4 款、《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 1 条

标签：条约依据、国际法渊源、特殊管辖、跨境争议、国际规则

（一）术语定义

权威释义：条约仲裁是指当事人依据双边或多边国际条约中的仲裁条款，将条约相关争议提交仲裁解决的跨境仲裁类型，由《贸易法委员会仲裁规则》等规范，核心是以国际条约为争议解决的依据和管辖基础，是国际商事仲裁的特殊形式。

口语化简化：就是双方依据签订的国际条约（如双边投资条约、国际贸易条约）中的仲裁条款，把因条约履行产生的跨境争议提交仲裁，比如国家之间、投资人与国家之间因条约义务产生的纠纷，按条约约定通过国际仲裁解决。

（二）关键特征

依据特殊：以国际条约（双边或多边）为管辖和审理的核心依据，区别于普通商事仲裁的合同依据；

主体多元：可包括国家之间、投资人与国家之间、国际组织与国家之间等跨境主体；

规则衔接：适用普通仲裁规则的同时，需遵守条约中的特殊国际规定；

国际法适用：审理过程中需适用相关国际条约、国际法原则及国际惯例；

跨境绑定：争议解决方式由国际条约预先约定，当事人不得随意变更，具有强制约束力。

（三）适用场景

国家之间因双边贸易条约履行产生争议，依据条约中的仲裁条款提交跨境仲裁；

投资人与东道国依据双边投资条约，将跨境投资争议提交国际仲裁；

多边条约缔约国之间因条约解释或履行产生争议，按条约约定启动跨境仲裁程序；

国际组织与成员国之间因条约项下的权利义务争议，提交条约约定的仲裁机构审理。

（四）典型案例

丁国 LLLLL 国与戊国 MMMMM 国签订双边贸易条约，约定因条约履行产生的争议提交跨境仲裁解决。后因 LLLLL 国对 MMMMM 国出口货物加征额外关税，MMMMM 国认为该行为违反条约约定，依据条约中的仲裁条款，向约定的国际仲裁机构提起条约仲裁。

裁判要点：本案争议源于双边贸易条约的履行，双方已在条约中约定仲裁作为争议解决方式，符合条约仲裁的受理条件。仲裁庭应依据该双边贸易条约、相关国际法规则及仲裁规则审理，认定 LLLLL 国的加征关税行为是否违反条约义务，并作出相应跨境裁决。

（五）关联词条

国际条约、投资人 – 国家间仲裁、跨境争议、仲裁条款、国际法、国际规则

59《纽约公约》（《承认及执行外国仲裁裁决公约》） 英文对应：New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards

核心分类：国际法 / 争议解决 / 国际公约

法条依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》第 1 条至第 16 条

标签：跨境执行、全球适用、统一标准、核心保障、国际通用

（一）术语定义

权威释义：《纽约公约》是 1958 年在纽约通过的规范外国仲裁裁决承认与执行的国际公约，由联合国主持制定，截至 2026 年 2 月的缔约方数量为 172 个，为跨境仲裁裁决的承认与执行提供了统一的国际标准和法律保障，是国际商事仲裁体系的基石。

口语化简化：就是一个国际 “约定”，全球大多数国家都加入了，规定了外国仲裁裁决在各国如何得到承认和执行。比如在 A 国作出的跨境仲裁裁决，到 B 国执行时，B 国法院要按照这个公约的规定来处理，只要裁决没问题，就应该承认并强制执行，让跨境裁决能真正落地。

（二）关键特征

适用范围广：适用于所有缔约国境内作出的仲裁裁决，及在非缔约国作出但缔约国不视为本国裁决的跨境仲裁裁决；

统一标准：为承认与执行外国仲裁裁决设定了统一的条件和拒绝执行的有限例外，减少各国法律差异带来的障碍；

核心原则：遵循 “便利执行” 原则，限制法院拒绝执行的情形，保障裁决跨境效力；

普遍约束力：对所有缔约国具有法律约束力，缔约国需通过国内法落实公约义务；

全球通用性：是目前国际社会关于跨境仲裁裁决承认与执行最具影响力的公约，覆盖全球主要经济体。

（三）适用场景

胜诉方在外国申请承认与执行本国作出的跨境仲裁裁决；

外国仲裁裁决的败诉方在执行地国主张裁决存在法定瑕疵，请求拒绝执行；

法院审查外国仲裁裁决的形式要件、程序合法性，依据公约决定是否予以承认与执行；

当事人依据公约约定，排除法院管辖，优先通过跨境仲裁解决国际商事争议。

（四）典型案例

己国 NNNNN 公司（胜诉方）与庚国 OOOOO 公司（败诉方）因跨境货物买卖合同争议，在己国获得仲裁胜诉裁决（金额 80 万美元）。OOOOO 公司在己国无财产，NNNNN 公司依据《纽约公约》，向 OOOOO 公司财产所在地的辛国法院申请承认与执行该裁决。

裁判要点：案涉裁决为外国仲裁裁决，辛国为《纽约公约》缔约国，应依据公约规定审查该裁决。经审查，该裁决符合公约规定的形式要件，不存在拒绝承认与执行的法定情形，辛国法院应裁定承认该裁决的法律效力，并采取强制执行措施（如查封 OOOOO 公司在辛国的财产），保障跨境债权实现。

（五）关联词条

仲裁裁决、承认与执行、跨境执行、外国仲裁裁决、缔约国、国际保障

60《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》 英文对应：UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 示范立法

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 1 条至第 36 条

标签：立法参考、统一标准、灵活适用、全球推广、国际模板

（一）术语定义

权威释义：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》是联合国国际贸易法委员会 1985 年制定、2006 年修订的示范立法文本，旨在为各国制定或修订国内仲裁法提供统一参考标准，涵盖国际商事仲裁的全流程，由各国根据国情调整后纳入国内法，已成为国际商事仲裁立法的核心参考模板。

口语化简化：就是联合国制定的一个 “仲裁法模板”，给世界各国参考，让各国的仲裁法更统一。各国可以照着这个模板制定自己的仲裁法，也可以根据自己的情况做一些调整，目的是让国际商事仲裁有统一的规则可依，方便跨境争议解决。

（二）关键特征

示范性质：本身无直接法律效力，需各国通过立法程序采纳或转化为国内法后生效；

统一规范：涵盖仲裁协议、仲裁庭组成、跨境程序进行、裁决作出、承认与执行等全流程，规则统一；

灵活性：允许各国根据自身法律体系、社会经济状况进行适当调整，适配不同国家的法律传统；

全球影响力：已被包括中国在内的多个国家和地区采纳，成为国际商事仲裁立法的核心参考标准；

国际适配：充分考虑跨境商事仲裁的特殊性，平衡当事人意思自治与司法监督。

（三）适用场景

各国制定或修订国内国际商事仲裁相关法律时，以该示范法为蓝本；

仲裁庭在适用国内仲裁法（基于示范法制定）审理跨境案件时，参考示范法的立法精神和解释规则；

当事人在跨境仲裁协议中约定适用基于示范法制定的国内仲裁法；

法院在审查跨境仲裁裁决的撤销、承认与执行时，依据采纳示范法的国内法作出判断。

（四）典型案例

壬国 PPPPP 公司与癸国 QQQQQ 公司因跨境工程承包合同争议提交仲裁，双方约定适用壬国仲裁法（该法基于《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》制定）。仲裁庭在审理过程中，对 “跨境临时措施的作出条件” 产生争议，遂参考示范法的相关规定及解释说明作出认定。

裁判要点：壬国仲裁法基于示范法制定，示范法的立法精神和具体条款对跨境案件审理具有指导意义。仲裁庭在国内法规定不明确时，参考示范法的相关规定及解释说明作出认定，符合立法目的和公平合理原则，其作出的临时措施决定合法有效。

（五）关联词条

国际商事仲裁、国内仲裁法、仲裁程序、仲裁裁决、示范立法、跨境争议

61《贸易法委员会仲裁规则》 英文对应：UNCITRAL Arbitration Rules

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序规则

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》第 1 条至第 43 条

标签：程序指引、当事人自治、灵活适用、全球通用、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：《贸易法委员会仲裁规则》是联合国国际贸易法委员会制定的规范国际商事仲裁程序的规则，适用于当事人约定的国际商事仲裁案件，为跨境仲裁程序的启动、进行、裁决作出等提供详细指引，由当事人自愿选择适用，是全球跨境仲裁的通用程序规则。

口语化简化：就是一套通用的 “跨境仲裁流程说明书”，当事人可以约定在仲裁时遵守这套规则。它详细规定了从申请跨境仲裁、组成仲裁庭，到跨国开庭审理、作出裁决的每一步怎么做，全球很多国际商事仲裁案件都在使用这套规则，方便不同国家的当事人理解和遵循。

（二）关键特征

自愿适用：由当事人在跨境仲裁协议中明确约定适用，无约定时不自动适用，体现意思自治；

程序全面：涵盖跨境仲裁程序的全流程（如仲裁通知、仲裁庭组成、国际证据提交、庭审、裁决），指引具体；

灵活性：允许当事人对规则进行修改或补充，仲裁庭可根据跨境案件情况调整程序，适配不同争议需求；

全球通用性：不依附于特定仲裁机构，可适用于各种仲裁庭仲裁案件，跨境适用范围广；

国际适配：充分考虑跨境仲裁的特殊性，对国际送达、多语言沟通、跨境证据等问题作出适应性规定。

（三）适用场景

当事人在国际商事仲裁协议中约定 “因本协议产生的争议按《贸易法委员会仲裁规则》提交跨境仲裁”；

当事人约定仲裁庭组成方式的仲裁案件中，当事人选择该规则作为跨境程序依据；

仲裁机构受理案件后，根据当事人约定适用该规则审理国际商事争议；

当事人对规则中的特定条款进行修改（如缩短跨境举证期限），并约定适用修改后的规则。

（四）典型案例

甲国 RRRRR 公司与乙国 SSSSS 公司签订跨境货物买卖合同，约定 “因本合同产生的争议，提交临时仲裁，适用《贸易法委员会仲裁规则》”。后因货物质量问题产生争议，RRRRR 公司依据该约定启动临时跨境仲裁程序，双方按规则约定指定仲裁员组成仲裁庭。

裁判要点：当事人已明确约定适用《贸易法委员会仲裁规则》，该约定合法有效。跨境仲裁程序的启动、仲裁庭的组成、国际证据提交等环节均应遵循该规则的规定，仲裁庭依据规则作出的裁决具有约束力，当事人应按裁决履行跨境义务。

（五）关联词条

国际商事仲裁、仲裁程序、临时仲裁、仲裁庭、当事人自治、跨境争议

62《贸易法委员会快速仲裁规则》 英文对应：UNCITRAL Fast-Track Arbitration Rules

核心分类：国际法 / 争议解决 / 特殊规则

法条依据：《贸易法委员会快速仲裁规则》第 1 条至第 16 条

标签：简化流程、缩短时限、高效便捷、补充适用、跨境快速

（一）术语定义

权威释义：《贸易法委员会快速仲裁规则》是《贸易法委员会仲裁规则》的补充规则，为需要快速解决跨境争议的当事人提供简化的仲裁程序指引，由当事人明确约定适用，核心是通过简化程序、缩短时限，实现国际商事争议的高效解决。

口语化简化：就是《贸易法委员会仲裁规则》的 “快速版”，是专门为想尽快解决跨境纠纷的当事人设计的。它简化了很多程序步骤，比如默认由一名仲裁员审理，要求 6 个月内作出跨境裁决，让仲裁过程更快、更节省成本，需要当事人明确约定才能适用。

（二）关键特征

补充性：是对《贸易法委员会仲裁规则》的补充，不单独适用，需结合主规则审理跨境案件；

程序简化：简化跨境书面陈述、国际证据提交、跨国庭审等环节，减少程序耗时；

时限严格：裁决需在仲裁庭组成后 6 个月内作出，特殊情况可延长至 9 个月，明确跨境效率要求；

自愿适用：需当事人在跨境仲裁协议中明确约定适用，无约定时适用普通仲裁规则；

跨境适配：适合跨境小额争议、简单商事纠纷，满足当事人对跨境争议快速解决的需求。

（三）适用场景

当事人在跨境仲裁协议中约定 “因本协议产生的争议按《贸易法委员会快速仲裁规则》提交仲裁”；

普通跨境仲裁程序启动后，双方当事人达成协议，转为适用快速仲裁规则；

争议标的额较小、事实清楚，当事人希望快速审结的国际商事仲裁案件；

当事人约定适用快速仲裁规则，并对规则中的时限、程序步骤作出进一步简化约定。

（四）典型案例

丙国 TTTTT 公司与丁国 UUUUU 公司因跨境小额服务合同争议（标的额 30 万美元）提交仲裁，双方约定适用《贸易法委员会快速仲裁规则》。仲裁庭组成独任仲裁庭后，简化了国际证据交换程序，要求双方在 30 天内提交全部跨境证据，并决定不举行跨国庭审，仅依据书面材料审理，最终在仲裁庭组成后 5 个月内作出裁决。

裁判要点：双方当事人明确约定适用快速仲裁规则，仲裁庭的程序安排（简化证据交换、书面审理、按时限裁决）符合规则要求，既保障了当事人的基本程序权利，又实现了跨境争议的高效解决，裁决程序合法，结果具有约束力。

（五）关联词条

快速仲裁、《贸易法委员会仲裁规则》、仲裁程序、独任仲裁员、高效争议解决、跨境纠纷

63《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》 英文对应：UNCITRAL Rules on Transparency in Treaty-Based Investor-State Arbitration

核心分类：国际法 / 争议解决 / 特殊规则

法条依据：《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 1 条至第 8 条

标签：投资仲裁、信息公开、公众参与、机密保护、跨境透明

（一） 术语定义

权威释义：该规则是联合国国际贸易法委员会制定的规范投资人与国家间基于条约仲裁程序透明度的专门国际规则，旨在通过信息公开、公众参与等机制，增强该类跨境仲裁程序的透明度和公信力，同时保护国际商业机密和国家利益。

口语化简化：就是专门针对 “投资人告国家” 这类跨境仲裁的 “透明度要求”，要求案件的相关国际文件（如仲裁申请书、跨境裁决书）向公众公开，允许第三方发表意见，让大家能看到案件的审理情况，但涉及国际商业机密、国家秘密的内容可以不公开。

（二）关键特征

适用范围特定：仅适用于投资人与国家间基于条约的跨境仲裁案件，不适用于普通商事仲裁；

透明度核心：要求公开跨境仲裁程序信息（如仲裁通知、书面陈述、裁决书）、允许公众列席跨国庭审；

公众参与权：允许第三人提交书面材料，非争议方条约缔约方可就国际条约解释发表意见；

例外保护：对国际商业机密、国家秘密、受保护信息等规定不公开例外，避免利益受损；

国际适配：平衡跨境仲裁的保密性与公众知情权，适配投资人与国家间仲裁的特殊性质。

（三）适用场景

投资人与东道国启动基于条约的跨境仲裁程序后，按规则要求公开仲裁通知、申请书等文件；

非争议方条约缔约方就跨境仲裁案件中的条约解释问题，向仲裁庭提交书面意见；

公众通过联合国指定的存储处，查阅跨境仲裁案件的公开文件和庭审记录；

仲裁庭对涉及国际机密信息的文件进行脱敏处理后公开，平衡透明度与隐私保护。

（四）典型案例

戊国 VVVVV 公司（投资人）因东道国 WWWWW 国违反双边投资条约，启动投资人与国家间仲裁程序。根据该透明度规则，仲裁庭将案件相关文件（如仲裁申请书、答辩书）提交至联合国指定存储处公开。WWWWW 国主张部分文件涉及国家能源安全机密，请求不予公开。

裁判要点：该规则要求公开跨境仲裁相关信息，但明确规定了机密信息的例外情形。WWWWW 国需举证证明相关文件属于国家能源安全机密，仲裁庭经审查核实后，可对文件中的机密内容进行删除或脱敏处理，再予以公开，既符合透明度要求，又保护了国家核心利益。

（五）关联词条

投资人 – 国家间仲裁、条约仲裁、信息公开、机密信息、公众参与、跨境仲裁

64仲裁规则 英文对应：Arbitration Rules

核心分类：国际法 / 争议解决 / 程序规范

法条依据：《贸易法委员会仲裁规则》《贸易法委员会快速仲裁规则》等

标签：程序准则、行为规范、自愿选择、统一指引、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：仲裁规则是指规范跨境仲裁程序进行的具体准则和行为规范，包括国际通用规则（如《贸易法委员会仲裁规则》）和国内仲裁机构规则（如某国际仲裁中心规则），由当事人约定适用，为仲裁庭和当事人的跨境程序行为提供统一指引，是国际商事仲裁有序推进的核心依据。

口语化简化：就是跨境仲裁过程中要遵守的 “游戏规则”，规定了从申请国际商事仲裁到作出跨境裁决的每一步该怎么做，比如仲裁员怎么选、国际证据怎么提交、跨国庭审怎么安排等。当事人可以自己选要遵守的规则，不同的规则在程序细节上可能会有差异。

（二）关键特征

自愿选择性：当事人可在跨境仲裁协议中约定适用特定仲裁规则，无约定时适用仲裁机构默认规则或相关国际法律规定；

程序指引性：详细规定跨境仲裁程序的具体步骤、时限、权利义务等，为当事人和仲裁庭提供明确指引；

多样性：存在国际通用规则、国内机构规则、特殊类型仲裁规则（如快速仲裁规则）等多种类型；

可修改性：允许当事人在不违反法律强制性规定和国际公共政策的前提下，对规则进行修改或补充；

跨境适配：国际通用规则充分考虑跨境仲裁的特殊性，对国际送达、多语言沟通、跨境证据采信等作出专门规定。

（三）适用场景

当事人在跨境仲裁协议中约定 “适用《贸易法委员会仲裁规则》解决国际商事争议”；

当事人选择某国内仲裁机构仲裁，适用该机构制定的跨境仲裁规则；

快速仲裁案件中，当事人约定适用《贸易法委员会快速仲裁规则》；

当事人约定仲裁庭组成方式的跨境仲裁案件中，当事人协商选择或制定特定仲裁规则。

（四）典型案例

己国 XXXXX 公司与庚国 YYYYY 公司因跨境知识产权争议提交仲裁，双方在仲裁协议中约定 “适用某国际仲裁中心规则解决争议”。仲裁过程中，XXXXX 公司主张该规则中关于 “跨境举证期限” 的规定过长，请求仲裁庭缩短，YYYYY 公司表示同意。仲裁庭经审查后，准予调整举证期限。

裁判要点：当事人可在不违反法律强制性规定的前提下，协商修改仲裁规则的相关条款。本案双方就缩短跨境举证期限达成一致，仲裁庭应予以准许，调整后的举证期限对双方具有约束力，既体现了当事人意思自治，又不违反仲裁规则的核心精神，适配跨境争议的高效解决需求。

（五）关联词条

仲裁程序、当事人自治、国际商事仲裁、仲裁庭、程序规范、跨境争议

65国内仲裁法 英文对应：Domestic Arbitration Law

核心分类：国内法 / 争议解决 / 立法规范

法条依据：各国基于《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》制定的国内法

标签：国内适用、立法转化、强制规范、属地管辖、跨境衔接

（一）术语定义

权威释义：国内仲裁法是指各国根据自身法律体系和社会经济状况，制定或修订的规范国内及国际商事仲裁活动的国内立法，多以《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为蓝本，是仲裁活动在该国境内进行的法定依据，同时衔接国际商事仲裁的跨境需求。

口语化简化：就是每个国家自己制定的关于仲裁的法律，比如中国的《仲裁法》。它规定了在这个国家进行仲裁的基本要求，比如跨境仲裁协议怎么签才有效、仲裁庭怎么组成、法院怎么监督仲裁等，是仲裁活动在该国合法进行的 “底线要求”，也会对接国际规则处理跨境仲裁相关事项。

（二）关键特征

属地性：适用于在该国境内进行的仲裁活动，或与该国具有密切联系的跨境仲裁案件；

强制性：部分条款为强制性规定（如仲裁协议的形式要求、公共政策条款），当事人不得背离；

立法渊源：多数国家以《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为蓝本，结合国情调整，兼顾国际通用性与国内适应性；

综合性：涵盖仲裁协议、仲裁庭组成、跨境程序进行、裁决撤销与执行等全流程的法定要求；

跨境衔接：针对国际商事仲裁的特殊性，作出专门规定（如境外证据认定、外国裁决承认与执行），衔接国际规则。

（三）适用场景

当事人在该国境内启动跨境仲裁程序，需遵守该国仲裁法的强制性规定；

法院审查在该国境内作出的跨境仲裁裁决的撤销申请，依据国内仲裁法作出判断；

仲裁庭在该国境内审理国际商事案件，需遵循国内仲裁法关于程序公正、证据采信等规定；

外国仲裁裁决在该国申请承认与执行，需符合该国仲裁法的相关规定及《纽约公约》要求。

（四）典型案例

辛国 ZZZZZ 公司与壬国 AAAAAA 公司因跨境货物买卖合同争议，在辛国境内提交仲裁。辛国仲裁法（以示范法为蓝本）规定 “仲裁协议需采用书面形式”，AAAAAA 公司主张双方的口头仲裁约定有效，不受书面形式限制。仲裁机构经审查后，认定口头约定无效，不予受理。

裁判要点：“仲裁协议需采用书面形式” 属于辛国仲裁法的强制性规定，当事人不得背离，且该规定与《纽约公约》要求一致。AAAAAA 公司主张的口头仲裁约定不符合法定形式要求，应认定为无效，仲裁庭对本案无管辖权，当事人需通过其他合法方式解决跨境争议。

（五）关联词条

国际商事仲裁、《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》、仲裁协议、仲裁裁决、属地管辖、跨境衔接

66国际条约 英文对应：International Treaty

核心分类：国际法 / 法律渊源 / 条约规范

法条依据：《维也纳条约法公约》、各类双边 / 多边投资贸易条约

标签：国家合意、国际法渊源、约束力、跨境适用、争议依据

（一）术语定义

权威释义：国际条约是指两个或多个国际法主体（主要是国家）之间为确立相互权利义务关系而订立的书面协议，是国际法的主要渊源之一，对缔约方具有法律约束力，可作为国际商事仲裁（尤其是条约仲裁、投资人 – 国家间仲裁）的核心依据。

口语化简化：就是国家之间签的 “合同”，比如两个国家签订的双边投资条约、多国签订的国际贸易条约，约定双方在贸易、投资等方面的权利义务。这些条约对签约国具有约束力，也是投资人与国家间仲裁等跨境争议解决的重要依据。

（二）关键特征

主体特定：主要是国家、国际组织等国际法主体，自然人或法人一般不能成为条约主体，但可依据条约享有仲裁权利（如外国投资人）；

书面形式：通常以书面文件形式订立，具有明确的条款和文本，部分条约需经缔约方国内立法程序批准后生效；

约束力：对缔约方具有法律约束力，缔约方需善意履行条约义务，不得随意违反；

跨境适用：调整的是跨境或国际层面的权利义务关系，是国际商事仲裁（尤其是跨境投资争议）的重要法律依据；

解释性：条约条款的解释需遵循《维也纳条约法公约》规定的规则，确保缔约方之间的理解一致。

（三）适用场景

国家之间依据双边投资条约，处理跨境投资相关的权利义务；

投资人依据双边或多边投资条约，就东道国违反条约义务的行为提起跨境仲裁；

国际贸易条约缔约国之间因条约履行产生争议，提交条约约定的仲裁机构解决；

仲裁庭在审理国际商事仲裁案件时，将相关国际条约作为适用法律的核心依据。

（四）典型案例

癸国 BBBBBB 公司（投资人）在甲国 CCCCCC 国（东道国）投资制造业项目，双方国家签订了双边投资条约，约定 “东道国应对外国投资人的投资给予公平与公正待遇”。后 CCCCCC 国出台政策限制该制造业项目的原材料进口，BBBBBB 公司认为该政策违反了双边投资条约，依据条约提起跨境仲裁。

裁判要点：案涉双边投资条约对缔约方（癸国和甲国）具有法律约束力，BBBBBB 公司作为癸国投资人，有权依据条约主张权利。仲裁庭应依据该双边投资条约、相关国际法规则及事实证据，认定 CCCCCC 国的政策是否违反条约义务，进而作出跨境裁决。

（五）关联词条

条约仲裁、投资人 – 国家间仲裁、国际法、国际商事仲裁、跨境投资、争议依据

67合同条款 英文对应：Contract Clause

核心分类：民商法 / 合同规范 / 具体约定

法条依据：各国合同法、《联合国国际货物销售合同公约》

标签：合同组成、权利义务、具体约定、意思自治、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：合同条款是指跨境合同当事人之间就权利义务、争议解决、履行方式等具体事项达成的书面约定，是合同的核心组成部分，由当事人自愿协商确定，对双方具有法律约束力，包括实体条款和程序条款（如仲裁条款），适配国际商事交易的特殊性。

口语化简化：就是跨境合同里写的具体内容，比如买卖双方约定的进口货物价格、跨境交货时间、质量标准，还有 “有纠纷找仲裁” 这样的争议解决条款，都是合同条款。这些条款是双方自愿约定的，签了字就必须遵守，对跨境交易的履行和争议解决具有直接约束力。

（二）关键特征

自愿协商：由当事人根据意思自治原则协商确定，体现双方真实意愿，跨境合同中可约定适用的法律、履行地点等特殊事项；

多样性：可根据跨境合同性质和需求，约定实体权利义务（如价款、履行期限、跨境运输方式）和程序事项（如争议解决方式、管辖机构）；

约束力：合法有效的合同条款对双方当事人具有法律约束力，一方违反需承担跨境违约责任；

独立性：部分条款（如仲裁条款）具有独立性，主合同无效不影响其效力，保障跨境争议解决方式的稳定性；

跨境适配：可约定国际通用的贸易术语、支付方式、争议解决规则等，适配不同国家当事人的交易需求。

（三）适用场景

国际货物买卖合同中约定进口货物数量、质量、价款、跨境交货地点等条款；

跨境服务合同中约定服务内容、履行期限、验收标准、跨境付款方式等条款；

跨境合同中约定仲裁条款、适用法律条款等程序事项；

当事人就跨境合同条款的解释产生争议，提交仲裁或诉讼解决。

（四）典型案例

乙国 DDDDDD 公司与丙国 EEEEEE 公司签订跨境设备买卖合同，合同中约定 “设备质量需符合国际标准 ISO 9001，争议提交国际商事仲裁解决”。后因设备质量是否符合约定产生争议，DDDDDD 公司主张设备符合 ISO 9001 标准，EEEEEE 公司主张不符合。

裁判要点：“设备质量符合 ISO 9001 标准” 是双方明确约定的跨境合同条款，对双方具有约束力。仲裁庭应委托国际专业机构对设备质量进行检测，依据检测结果认定是否符合该国际标准，进而判断违约方及责任承担，检测结果符合标准则支持 DDDDDD 公司，反之则支持 EEEEEE 公司。

（五）关联词条

合同、意思自治、仲裁条款、违约责任、国际标准、跨境交易

68一般交易条件 英文对应：General Terms and Conditions

核心分类：民商法 / 合同规范 / 格式条款

法条依据：各国合同法、《联合国国际货物销售合同公约》

标签：格式条款、重复适用、预先拟定、提示说明、跨境通用

（一）术语定义

权威释义：一般交易条件是指一方当事人为重复使用而预先拟定，在订立跨境合同时未与对方当事人协商的合同条款，属于格式条款的一种，由当事人在合同中引用或并入，对双方具有约束力，但提供方需履行提示和说明义务，适配国际商事交易的重复性需求。

口语化简化：就是商家或企业为了重复使用而提前拟定的 “国际标准条款”，比如跨境电商平台的服务条款、跨国企业采购合同中的通用条款，不用每次签跨境合同都重新协商，直接引用或附在合同后面就行。但提供这些条款的一方，需要提醒对方注意重要内容（比如免责条款、争议解决方式）。

（二）关键特征

预先拟定：由一方当事人提前制定，而非双方协商确定，通常适用于多次跨境同类交易；

重复适用：旨在用于多次订立同类跨境合同，具有通用性和稳定性；

附属性：通常通过跨境合同引用、附件等方式并入主合同，成为合同一部分；

提示义务：提供条款的一方需对免除或限制其责任的条款，向对方履行提示和说明义务，否则可能影响条款效力；

跨境适配：可纳入国际通用的贸易惯例、免责事由、争议解决规则等，适配跨国交易的普遍性需求。

（三）适用场景

企业之间签订跨境买卖合同，引用卖方预先拟定的 “一般交易条件”（如跨境交货方式、付款期限、违约责任、仲裁条款）；

跨境电商平台与国际消费者签订服务合同，将平台的一般交易条件作为合同附件；

国际货运代理合同中，并入承运人预先制定的一般交易条件（如跨境运输赔偿限额、免责情形）；

当事人就跨境合同中一般交易条件的效力、解释产生争议，提交仲裁或诉讼解决。

（四）典型案例

丁国 FFFFFF 公司（卖方）与戊国 GGGGGG 公司（买方）签订跨境货物买卖合同，合同中约定 “本合同适用卖方的一般交易条件（见附件）”，附件中包含 “货物检验期为收货后 3 天” 的条款。GGGGGG 公司收货后第 5 天发现货物质量问题，要求 FFFFFF 公司赔偿，FFFFFF 公司以超过检验期为由拒绝。

裁判要点：“货物检验期为收货后 3 天” 属于卖方提供的一般交易条件，卖方已通过跨境合同附件明确并入，且该条款未违反法律强制性规定，对双方具有约束力。GGGGGG 公司未在约定检验期内提出质量异议，视为货物质量符合约定，其赔偿请求缺乏依据，应驳回。

（五）关联词条

合同条款、格式条款、跨境合同、提示义务、违约责任、国际交易

69书面协议 英文对应：Written Agreement

核心分类：民商法 / 合同规范 / 形式要求

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、《纽约公约》第 2 条

标签：书面形式、明确约定、证据效力、法定要求、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：书面协议是指当事人以书面形式（包括纸质文件、电子通信等）订立的跨境协议，明确双方的权利义务关系，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》《纽约公约》等规范，是仲裁协议、跨境合同等法律文件的法定形式要求之一，具有明确的证据效力，适配国际商事交易的远程性和复杂性。

口语化简化：就是双方以书面形式达成的跨境约定，比如签的纸质跨境合同、通过电子邮件确认的国际协议、电子合同等，只要内容能以某种形式记录下来备查，就算书面协议。跨境仲裁协议、重要国际合同一般都要求是书面形式，这样才有明确的证据，避免后续争议。

（二）关键特征

形式法定：需符合法律规定的书面形式（包括纸质、电子数据等），《纽约公约》明确认可电子通信构成的书面协议；

内容明确：明确约定当事人的跨境权利义务、争议事项等核心内容，避免模糊不清；

证据效力：具有较强的证据效力，是证明当事人跨境合意的重要依据，在仲裁或诉讼中易于采信；

范围广泛：包括跨境合同、仲裁协议、补充协议等各类书面合意文件；

跨境适配：电子通信、传真等书面形式适配跨境当事人的远程交易需求，无需当面签署。

（三）适用场景

当事人签订书面的国际商事合同，明确双方的跨境权利义务；

双方通过电子邮件、传真等电子通信方式达成跨境书面仲裁协议；

当事人签订书面补充协议，变更原跨境合同的部分条款；

仲裁庭或法院审查跨境仲裁协议、合同的效力时，以书面协议为核心依据。

（四）典型案例

己国 HHHHHH 公司与庚国 IIIIII 公司就跨境服务合作达成意向，通过多轮电子邮件协商确定了服务内容、跨境报酬、争议解决方式（提交国际商事仲裁）等核心条款，未签订纸质合同。后因报酬支付产生争议，HHHHHH 公司依据电子邮件记录申请仲裁，IIIIII 公司主张双方无书面协议，仲裁协议无效。

裁判要点：根据《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条，电子通信所含信息可以调取以备日后查用的，即满足书面形式要求。本案双方的电子邮件记录明确、完整，可调取备查，构成跨境书面协议，其中的仲裁条款合法有效，仲裁庭对本案具有管辖权。

（五）关联词条

仲裁协议、跨境合同、电子通信、证据效力、形式要求、国际交易

70电子通信 英文对应：Electronic Communication

核心分类：民商法 / 合同规范 / 形式载体

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、《联合国国际合同使用电子通信公约》

标签：电子形式、信息可查、书面等效、技术中立、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：电子通信是指当事人以数据电文方式（包括电子邮件、电子数据交换、传真等）发出的任何跨境通信，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》《联合国国际合同使用电子通信公约》规范，所含信息可调取以备日后查用的，视为符合书面形式要求，与传统书面通信具有同等法律效力，适配国际商事交易的远程化需求。

口语化简化：就是通过电子方式传递的跨境交易相关信息，比如电子邮件、微信聊天记录、电子合同、传真等，只要这些信息能保存下来以后查看，就和纸质文件一样，能作为书面协议的形式，比如用电子邮件确认的跨境仲裁协议、电子合同，都是有效的。

（二）关键特征

形式电子：以电子手段、磁化手段、光学手段等生成、发送、接收或储存，适配跨境远程交易的技术需求；

可查性：所含信息可以调取以备日后查用，满足书面形式的核心要求，便于跨境争议中的证据固定；

等效性：符合条件的电子通信与传统书面形式具有同等法律效力，可作为跨境合同、仲裁协议的有效形式；

技术中立：不局限于特定电子技术，包括电子邮件、电子数据交换（EDI）、传真等各类电子方式，适配不同国家的技术应用水平；

跨境适配：无需当面传递，可快速实现跨国通信，降低跨境交易的沟通成本，提高效率。

（三）适用场景

当事人通过电子邮件协商并确认国际商事合同的条款；

双方通过电子数据交换（EDI）签订跨境货物买卖合同；

当事人以传真方式签订跨境仲裁协议，约定争议解决方式；

仲裁庭或法院审查电子通信的真实性、完整性，认定其是否构成有效跨境书面协议。

（四）典型案例

辛国 JJJJJJ 公司与壬国 KKKKKK 公司就跨境货物买卖达成协议，双方通过电子邮件确认了货物数量、价款、跨境交货时间及 “争议提交国际商事仲裁” 的条款，并互相发送了带有电子签名的合同扫描件。后因交货延迟产生争议，JJJJJJ 公司依据电子邮件记录及电子合同申请仲裁，KKKKKK 公司主张电子通信不构成有效书面协议。

裁判要点：本案双方的电子邮件记录、电子合同扫描件所含信息可调取备查，符合《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》关于书面形式的要求，构成有效跨境书面协议，其中的仲裁条款合法有效。KKKKKK 公司的主张不成立，仲裁庭对本案具有管辖权。

（五）关联词条

书面协议、电子签名、数据电文、仲裁协议、跨境合同、国际交易

71数据电文 英文对应：Data Message

核心分类：民商法 / 技术规范 / 信息载体

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 7 条、《联合国国际合同使用电子通信公约》

标签：电子生成、多种载体、信息可存、书面等效、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：数据电文是指经由电子手段、磁化手段、光学手段或类似手段生成、发送、接收或储存的跨境相关信息，是电子通信的核心载体，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》《联合国国际合同使用电子通信公约》规范，所含信息可调取备查的，视为符合书面形式要求，是跨境电子交易的重要信息载体。

口语化简化：就是电子形式的跨境交易信息，比如存在电脑里的跨境合同文本、电子邮件内容、电子表格、微信聊天记录等，只要是通过电子、磁性、光学等技术手段生成、保存的信息，都属于数据电文。如果这些信息能保存下来以后查看，就和纸质文件一样有效，可作为跨境交易的证据和协议载体。

（二）关键特征

技术生成：通过电子、磁化、光学等技术手段生成、发送、接收或储存，适配跨境电子交易的技术特性；

载体多样：包括电子数据交换（EDI）、电子邮件、电报、电传、传真、计算机存储文件等，覆盖跨境通信的主要电子形式；

可存性：信息可以调取以备日后查用，是构成书面形式的核心条件，便于跨境争议中的证据固定和审查；

等效性：符合要求的数据电文与传统书面文件具有同等法律效力，可作为跨境合同、仲裁协议的有效依据和证据使用；

跨境适配：可实现快速跨国传输和长期存储，降低跨境交易的信息传递成本，提高交易效率。

（三）适用场景

当事人通过计算机存储的电子合同文本（数据电文）签订跨境协议；

双方通过电子数据交换（EDI）传递的跨境交易确认信息（数据电文）；

当事人以电传、传真等方式发送的跨境合同要约、承诺（数据电文）；

仲裁庭或法院审查数据电文的真实性、完整性，认定其是否能作为认定跨境交易事实的证据。

（四）典型案例

癸国 LLLLLL 公司与甲国 MMMMMM 公司签订跨境代理合同，双方未签订纸质合同，而是通过电子数据交换系统（EDI）传递了合同条款、跨境交易确认等数据电文，明确了代理权限、报酬及争议解决方式。后因报酬结算产生争议，LLLLLL 公司依据 EDI 系统中的数据电文申请仲裁，MMMMMM 公司主张数据电文不能作为有效协议依据。

裁判要点：本案中的电子数据交换（EDI）数据电文所含信息可调取备查，符合《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》关于书面形式的要求，构成有效跨境协议。该数据电文明确了双方的权利义务及仲裁条款，合法有效，仲裁庭对本案具有管辖权，MMMMMM 公司的主张不成立。

（五）关联词条

电子通信、书面协议、证据、仲裁协议、跨境合同、国际交易

72管辖权 英文对应：Jurisdiction

核心分类：国际法 / 争议解决 / 权限界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条

标签：审理权限、法定依据、范围明确、程序前提、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：管辖权是指仲裁庭或法院对特定跨境争议事项进行审理并作出裁决的法定权限，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条规范，仲裁庭的管辖权基于当事人的跨境仲裁协议产生，法院的管辖权基于法律规定或当事人约定，是跨境争议审理的前提。

口语化简化：就是仲裁庭或法院 “有没有权力管这个跨境案子”，仲裁庭的管辖权来自双方的跨境仲裁协议，比如约定了 “有纠纷找仲裁”，仲裁庭就有权管；法院的管辖权通常是法律规定的，比如跨境合同履行地、被告所在地法院有权管辖，也可由当事人约定。

（二）关键特征

依据法定：仲裁庭管辖权源于当事人跨境仲裁协议，法院管辖权源于法律规定或双方约定，跨境管辖需符合国际规则和相关国家法律；

范围明确：仅对特定跨境争议事项（如仲裁协议约定的争议、法律规定的管辖事项）具有管辖权，不得超出范围审理；

前置性：管辖权是审理跨境案件的前提，无管辖权则不得作出裁决，否则裁决可能被撤销或拒绝执行；

可抗辩性：当事人可对仲裁庭或法院的跨境管辖权提出异议，由有权机关作出认定；

跨境适配：仲裁庭的管辖权需考虑争议的国际因素、可仲裁性等，法院的管辖权需协调不同国家的管辖规则，避免管辖权冲突。

（三）适用场景

仲裁庭审查自身是否对当事人提交的跨境争议具有管辖权；

当事人对仲裁庭的跨境管辖权提出异议，主张仲裁庭无权审理；

法院审查自身是否对国际商事争议具有管辖权（如跨境合同纠纷的管辖法院认定）；

法院审查外国仲裁裁决的承认与执行时，认定自身是否具有管辖权限。

（四）典型案例

乙国 NNNNNN 公司与丙国 OOOOOO 公司签订跨境买卖合同，未约定仲裁条款，仅约定 “争议由卖方所在地法院管辖”。后因货款支付产生争议，NNNNNN 公司（卖方）向本国法院起诉，OOOOOO 公司主张法院无管辖权，应提交国际商事仲裁解决。

裁判要点：双方未订立跨境仲裁协议，约定由卖方所在地法院管辖，符合相关国家法律规定和国际管辖规则。法院依据当事人约定及法律规定，对本案具有管辖权，OOOOOO 公司关于提交仲裁的主张无依据，法院应继续审理。

（五）关联词条

管辖权抗辩、仲裁协议、仲裁庭、管辖法院、争议事项、跨境争议

73权限范围 英文对应：Scope of Authority

核心分类：国际法 / 争议解决 / 权限界定

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条

标签：权限边界、范围限定、不得越权、程序合规、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：权限范围是指仲裁庭或法院行使跨境管辖权的具体边界，即对哪些跨境争议事项、在何种程度上有权进行审理和裁决，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 16 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 23 条规范，仲裁庭的权限范围限于跨境仲裁协议约定的争议，法院的权限范围限于法律规定或约定的事项。

口语化简化：就是仲裁庭或法院 “能管到什么程度、管哪些具体的跨境事”，比如跨境仲裁协议约定只解决 “货款支付争议”，仲裁庭就不能管货物质量争议；法院只能审理法律规定或双方约定的跨境争议事项，不能超出范围审理。

（二）关键特征

边界清晰：权限范围需明确具体，通常由跨境仲裁协议、法律规定或当事人约定界定，避免权限模糊；

不得越权：仲裁庭或法院不得超出权限范围审理跨境案件，否则裁决或判决可能被撤销或无效；

关联性：权限范围与跨境争议事项具有直接关联性，仅涵盖与核心争议相关的事项；

可审查性：当事人可主张仲裁庭或法院超出权限范围，请求有权机关审查纠正，保障自身合法权益；

跨境适配：仲裁庭的权限范围需结合国际商事仲裁的可仲裁性、跨境协议约定等确定，法院的权限范围需协调国际管辖规则。

（三）适用场景

仲裁庭审理跨境案件时，界定自身权限范围，仅对仲裁协议约定的争议事项作出裁决；

当事人主张仲裁庭超出跨境权限范围审理（如裁决了未约定的争议事项），申请撤销裁决；

法院审理跨境争议时，依据法律规定界定自身权限范围，不超出管辖事项审理；

外国仲裁裁决执行中，被申请人主张裁决超出仲裁庭权限范围，请求拒绝执行。

（四）典型案例

丁国 PPPPP 公司与戊国 QQQQQ 公司签订跨境仲裁协议，约定 “因买卖合同产生的货款支付争议提交国际商事仲裁”。仲裁庭审理后，不仅裁决了货款支付问题，还对货物质量赔偿争议作出了认定。QQQQQQ 公司主张仲裁庭超出权限范围，申请撤销该部分裁决。

裁判要点：仲裁庭的权限范围限于跨境仲裁协议约定的 “货款支付争议”，货物质量赔偿争议未在约定范围内，仲裁庭对该部分争议无权限，属于越权审理。QQQQQQ 公司的主张成立，法院应撤销仲裁庭关于货物质量赔偿的裁决部分。

（五）关联词条

管辖权、仲裁协议、仲裁裁决、撤销裁决、争议事项、跨境争议

74当事人行为能力 英文对应：Party Capacity

核心分类：民商法 / 主体资格 / 法定条件

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《纽约公约》第 5 条

标签：主体适格、法定资格、行为有效、前提条件、跨境适配

（一）术语定义

权威释义：当事人行为能力是指当事人依法享有民事权利、承担民事义务，并能以自己的名义订立跨境仲裁协议、参与国际商事仲裁程序的法定资格，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 34 条、《纽约公约》第 5 条规范，是跨境仲裁协议有效、仲裁程序合法的前提条件。

口语化简化：就是当事人 “有没有资格签跨境合同、参加国际商事仲裁”，比如自然人要年满 18 周岁、精神正常，法人要依法成立、有独立的财产和组织机构，这样才有行为能力，签的跨境仲裁协议才有效，参加的仲裁程序才合法。

（二）关键特征

法定性：行为能力的取得和丧失由法律明确规定，不得由当事人自行约定，跨境案件中需依据当事人属人法或行为地法认定；

主体区分：自然人的行为能力依据年龄、精神状态界定，法人的行为能力依据法人资格、经营范围界定，跨境法人还需符合所在国的注册登记要求；

前提性：当事人具有行为能力是跨境仲裁协议有效、仲裁程序合法的基础，无行为能力则相关行为可能无效；

跨境认定：国际商事仲裁中，当事人行为能力通常依据其属人法或行为地法认定，需协调不同国家的法律规定；

稳定性：行为能力在跨境仲裁程序中保持稳定，除非出现法定事由（如法人被注销、自然人丧失民事行为能力），否则不得随意否定。

（三）适用场景

仲裁庭审查跨境仲裁协议效力时，认定当事人是否具有签订仲裁协议的行为能力；

当事人主张对方无行为能力（如外国未成年人签订跨境仲裁协议），请求认定仲裁协议无效；

法院审查跨境仲裁裁决撤销或执行申请时，认定当事人在仲裁程序中的行为能力；

跨境仲裁中，依据相关国家法律认定外国当事人的行为能力。

（四）典型案例

己国 RRRRRR 公司（法人）因未通过年度年检被吊销营业执照后，与庚国 SSSSSS 公司签订跨境仲裁协议，约定解决此前的买卖合同争议。后 SSSSSS 公司申请仲裁，RRRRRR 公司主张自身已丧失法人资格，无行为能力，仲裁协议无效。

裁判要点：RRRRRR 公司被吊销营业执照后，虽丧失经营资格，但法人主体资格并未消灭，仍具有签订跨境仲裁协议、参与仲裁程序的行为能力。其主张仲裁协议无效无法律依据，仲裁庭对本案具有管辖权。

（五）关联词条

仲裁协议、当事人、仲裁程序、仲裁裁决、主体资格、跨境争议

75独立公正性 英文对应：Independence and Impartiality

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员准则

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 11 条

标签：仲裁员义务、核心准则、程序公正、利益规避、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：独立公正性是指仲裁员在国际商事仲裁程序中应保持独立于各方跨境当事人，不偏袒任何一方，依据事实和法律作出裁决的基本准则，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 11 条规范，是仲裁员任职的核心要求，保障跨境仲裁的公正性和公信力。

口语化简化：就是仲裁员要 “不偏不倚、保持中立”，不能和任何一方跨境当事人有利益关系，也不能有国籍或地域偏见，比如不能是一方的亲戚、外国商业伙伴，不能和跨境案件有直接利害关系，这样才能保证跨境裁决的公正。

（二）关键特征

独立性：仲裁员与跨境当事人、案件结果无直接或间接利害关系，不受任何一方当事人国籍、地域、势力等因素影响；

公正性：仲裁员应平等对待各方跨境当事人，不偏袒、不歧视，依据事实和法律作出判断，保障双方平等的程序权利；

披露义务：仲裁员需主动披露可能影响独立公正性的任何情况（如与跨境当事人的过往合作关系），未披露可能导致回避；

强制性：独立公正是仲裁员的法定义务，违反该义务可能导致裁决被撤销或拒绝执行，损害跨境仲裁的公信力；

跨境适配：需避免因不同国家的文化、法律背景产生偏见，平等对待不同国籍的当事人，遵循国际仲裁伦理。

（三）适用场景

仲裁员被指定后，主动披露与跨境当事人的过往合作关系，由当事人决定是否申请回避；

当事人发现仲裁员与对方存在跨境利害关系，申请该仲裁员回避；

仲裁庭审理跨境案件过程中，保持独立公正，平等保障双方当事人的陈述、举证权利；

法院审查跨境仲裁裁决时，认定仲裁员是否违反独立公正性，作为是否撤销裁决的依据。

（四）典型案例

辛国 TTTTTT 公司与壬国 UUUUUU 公司因跨境工程争议提交仲裁，指定的首席仲裁员未披露其曾为 TTTTTT 公司提供过国际法律咨询服务。仲裁庭作出支持 TTTTTT 公司的裁决后，UUUUUU 公司发现该情况，主张仲裁员违反独立公正性，申请撤销裁决。

裁判要点：仲裁员未披露与一方跨境当事人的过往法律服务关系，可能影响其独立公正性，违反了法定披露义务和独立公正原则。UUUUUU 公司的主张成立，法院应撤销该跨境仲裁裁决，保障仲裁程序的公正性。

（五）关联词条

仲裁员、回避申请、仲裁裁决、程序公正、披露义务、跨境仲裁

76披露义务 英文对应：Disclosure Obligation

核心分类：国际法 / 争议解决 / 仲裁员义务

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 11 条

标签：信息公开、主动报告、利益申报、程序保障、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：披露义务是指仲裁员在被指定前及跨境仲裁程序全过程中，应主动向各方当事人及其他仲裁员披露可能对其独立公正性产生正当怀疑的任何情况，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 12 条、《贸易法委员会仲裁规则》第 11 条规范，是保障国际商事仲裁公正的重要义务。

口语化简化：就是仲裁员要 “主动坦白” 可能影响其公正裁决跨境案件的情况，比如和跨境当事人有亲戚关系、外国商业合作关系，或者之前参与过和本案相关的事务，这些情况都要告诉双方当事人和其他仲裁员，让大家判断是否影响公正。

（二）关键特征

主动性：仲裁员需主动披露相关情况，无需当事人询问，跨境仲裁中需特别关注跨国利益关联、国籍关联等情况；

持续性：自被询及是否担任仲裁员时起，至整个跨境仲裁程序结束，均需履行披露义务，新发现的关联情况需及时补充披露；

关联性：仅需披露可能对独立公正性产生 “正当怀疑” 的情况，与跨境案件无关的情况无需披露；

后果性：未履行披露义务可能导致仲裁员被回避，甚至跨境裁决被撤销，损害仲裁程序的合法性；

跨境适配：需考虑跨境仲裁的特殊性，如仲裁员与当事人的跨国商业关联、不同国家的执业关系等均可能构成披露事由。

（三）适用场景

仲裁员在被指定前，披露其与一方跨境当事人的股东存在外国朋友关系；

跨境仲裁程序进行中，仲裁员发现新的可能影响公正的情况（如与案件标的存在间接跨境利益关联），及时向当事人披露；

当事人收到披露信息后，认为该情况影响仲裁员公正裁决跨境案件，申请回避；

法院审查跨境仲裁裁决时，认定仲裁员未履行披露义务，作为撤销裁决的依据。

（四）典型案例

癸国 VVVVVV 公司与甲国 WWWWWW 公司因跨境知识产权争议提交仲裁，仲裁员李某在被指定后，未披露其配偶持有 VVVVVV 公司少量股份。仲裁庭作出裁决后，WWWWWW 公司发现该情况，主张李某未履行披露义务，申请撤销裁决。

裁判要点：仲裁员李某的配偶持有一方跨境当事人股份，可能影响其独立公正性，李某未履行主动披露义务，违反了法定程序义务。WWWWWW 公司的主张成立，法院应撤销该跨境仲裁裁决，维护仲裁程序的公正性。

（五）关联词条

仲裁员、独立公正性、回避申请、仲裁裁决、程序公正、跨境仲裁

77法院协助 英文对应：Court Assistance

核心分类：国际法 / 争议解决 / 司法支持

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、第 27 条

标签：司法配合、程序支持、证据保全、协助执行、跨境司法

（一）术语定义

权威释义：法院协助是指管辖法院根据仲裁庭或当事人的请求，为跨境仲裁程序的顺利进行提供的司法支持，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 6 条、第 27 条等规范，包括协助指定跨境仲裁员、协助跨国取证、采取跨境临时措施、协助执行仲裁裁决等，是国际商事仲裁程序的重要保障。

口语化简化：就是法院为跨境仲裁程序 “搭把手、提供帮助”，比如跨境仲裁员选不出来时法院帮忙指定，仲裁过程中需要保全境外证据、冻结跨国财产时法院协助办理，仲裁裁决作出后法院帮忙强制执行，让跨境仲裁程序能顺利推进，裁决能真正落地。

（二）关键特征

辅助性：法院协助是对跨境仲裁程序的辅助支持，不干预仲裁庭对实体争议的审理，尊重仲裁的独立性；

法定情形：仅在法律规定的特定情形下提供协助（如协助取证、跨境临时措施、执行裁决等），不得随意介入；

被动性：通常需由当事人或仲裁庭提出请求，法院不主动介入跨境仲裁程序；

有限性：法院协助的范围和方式由法律明确规定，不得超出法定权限，跨境协助需符合国际司法协助规则；

跨境适配：涉及跨国财产保全、境外证据调取、外国裁决执行等事项时，需依据《纽约公约》等国际公约或双边司法协助协定进行。

（三）适用场景

当事人无法就跨境仲裁员人选达成一致，请求法院协助指定仲裁员；

仲裁庭或当事人在跨境仲裁程序中需要调取存放在外国的关键交易记录，请求法院协助跨国取证；

当事人发现对方有转移跨境财产迹象，请求法院采取跨境财产保全措施；

跨境仲裁裁决作出后，败诉方不履行义务，胜诉方请求法院协助执行裁决。

（四）典型案例

乙国 XXXXXX 公司与丙国 YYYYYY 公司因跨境货物买卖合同争议提交仲裁，仲裁过程中，XXXXXX 公司需要调取存放在丙国的关键交易记录，但因跨境取证困难，请求丙国法院协助取证。

裁判要点：跨境仲裁程序中，当事人或仲裁庭有权请求管辖法院协助跨国取证，这是法院的法定协助义务。XXXXXX 公司的请求符合法律规定和国际司法协助规则，丙国法院应在其权限范围内，按照本国取证规则协助调取相关跨境交易记录，支持仲裁程序的顺利进行。

（五）关联词条

管辖法院、仲裁程序、临时措施、证据保全、仲裁裁决执行、跨境司法协助

78法院干预限度 英文对应：Limit of Court Intervention

核心分类：国际法 / 争议解决 / 司法边界

法条依据：《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 5 条

标签：司法克制、不干预原则、有限介入、程序独立、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：法院干预限度是指法院对跨境仲裁程序的介入应严格限定在法律规定的范围内，不得随意干预仲裁庭对实体跨境争议的审理和裁决，由《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 5 条规范，核心是保障国际商事仲裁程序的独立性和自主性，平衡司法监督与仲裁自治。

口语化简化：就是法院不能随便 “插手” 跨境仲裁程序，只能在法律规定的特定情况下提供协助或进行监督（比如协助指定跨境仲裁员、撤销违法裁决），不能干预仲裁庭对案件事实的认定和法律适用，尊重跨境仲裁的独立性和当事人的意思自治。

（二）关键特征

法定边界：法院干预的情形和方式由法律明确规定，无法律依据不得干预跨境仲裁程序；

不干预实体：法院不得干预仲裁庭对跨境争议实体问题（如事实认定、法律适用、裁决结果）的判断，仅审查程序合法性；

有限监督：仅对跨境仲裁程序的合法性进行监督（如审查裁决是否存在法定撤销情形），不进行实体审查；

支持仲裁：法院干预的核心目的是支持跨境仲裁程序顺利进行，而非阻碍或替代仲裁，保障国际商事争议的高效解决；

跨境适配：遵循国际通行的 “支持仲裁” 原则，与《纽约公约》等国际公约的精神一致，避免过度司法干预影响跨境仲裁的吸引力。

（三）适用场景

仲裁庭正在审理跨境案件，一方当事人请求法院对实体争议作出初步判断，法院予以拒绝；

法院审查跨境仲裁裁决撤销申请时，仅审查程序合法性，不审查实体裁决结果的正确性；

当事人以仲裁庭程序错误为由请求法院干预跨境仲裁，法院告知其通过法定撤销或执行异议程序处理；

外国仲裁裁决执行中，法院仅审查是否存在法定拒绝执行情形，不干预裁决实体内容。

（四）典型案例

丁国 ZZZZZZ 公司与戊国 AAAAAAA 公司因跨境投资争议提交仲裁，仲裁庭审理过程中，ZZZZZZ 公司认为仲裁庭对某一事实的认定错误，向法院起诉请求纠正该认定，法院驳回其起诉。

裁判要点：根据法院干预限度原则，法院不得干预仲裁庭对实体事实的认定和审理。ZZZZZZ 公司的请求属于对跨境仲裁庭实体审理的不当干预，不符合法律规定和国际仲裁惯例，法院驳回起诉符合仲裁独立原则和法院干预限度要求。

（五）关联词条

管辖法院、仲裁程序、仲裁庭、仲裁裁决、司法监督、跨境仲裁

79非争议方条约缔约方 英文对应：Non-Disputing Treaty Party

核心分类：国际法 / 争议解决 / 主体类型

法条依据：《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 5 条

标签：条约参与、第三方主体、有限参与、条约解释、跨境仲裁

（一）术语定义

权威释义：非争议方条约缔约方是指签订了相关国际投资或贸易条约，但未参与具体跨境仲裁程序的条约缔约国，由《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》第 5 条规范，有权就仲裁案件中的条约解释问题提交书面意见，参与程序的有限环节，保障条约解释的统一性。

口语化简化：就是签订了相关国际条约，但不是跨境仲裁案件直接当事人的国家，比如 A 国和 B 国签订了双边投资条约，后来 A 国的投资人起诉 B 国，C 国也是该投资条约的缔约国，C 国就是非争议方条约缔约方，可以就条约怎么解释发表意见，保障条约适用的一致性。

（二）关键特征

主体特定：必须是与跨境仲裁案件相关的条约缔约国，非条约缔约方不得作为该主体参与；

参与有限：仅有权就条约解释问题提交书面意见，不享有完整的当事人权利（如举证、质证权、请求赔偿权）；

目的特定：参与程序的核心目的是保障条约解释的统一性和准确性，维护自身在条约项下的利益，避免不同仲裁庭对同一条约条款作出矛盾解释；

规则依据：其参与程序的权利和方式由透明度规则等专门国际规则规范，主要适用于投资人与国家间跨境仲裁；

跨境适配：适配国际条约的多边性和统一性需求，确保条约在不同跨境仲裁案件中得到一致适用。

（三）适用场景

投资人与东道国因双边投资条约产生跨境仲裁争议，其他条约缔约国作为非争议方，就条约解释提交书面意见；

多边贸易条约下的跨境仲裁案件中，非争议方条约缔约方就条约条款的理解发表看法；

仲裁庭在审理涉及条约解释的跨境争议时，参考非争议方条约缔约方提交的书面意见；

非争议方条约缔约方请求仲裁庭就特定条约解释问题作出说明，保障条约适用的一致性。

（四）典型案例

己国 BBBBBBB 公司（投资人）因东道国 CCCCCCC 国违反某多边投资条约，启动投资人与国家间跨境仲裁程序。DDDDDDD 国是该多边投资条约的缔约国，但未参与本案仲裁，作为非争议方条约缔约方，就条约中 “公平与公正待遇” 的解释向仲裁庭提交书面意见。

裁判要点：非争议方条约缔约方有权就跨境仲裁案件中的条约解释问题提交书面意见，这是透明度规则赋予的权利，符合国际条约适用的统一性要求。DDDDDDD 国的提交行为符合规则要求，仲裁庭应参考该书面意见，确保条约解释的统一性和准确性，作出公正裁决。

（五）关联词条

投资人与国家间仲裁、条约仲裁、透明度规则、条约解释、第三人参与、跨境仲裁