1、实际出资人

英文对应：Actual Capital Contributor

核心分类：商法 / 公司法 / 股权主体

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条

标签：股权代持、隐名股东、投资权益归属、显名登记限制

（一）术语定义

实际向公司履行出资义务，实际享有投资收益，但未被记载于股东名册、公司登记机关公示材料，借用他人名义持有公司股权的民事主体。

通俗地讲就是：真正掏钱出资办公司，但名字不出现在工商登记、股东名册上，委托别人代为挂名持股的投资人。

（二）关键特征

出资义务实际履行：由该主体实际缴纳出资；

身份隐名：不对外公示为登记股东；

投资权益归属于本人；

显名受到其他股东表决程序限制。

（三）适用场景

股权代持合同效力纠纷；投资权益归属诉讼；隐名股东请求办理工商显名登记；对抗名义股东股权处分行为。

（四）典型案例

甲出资设立 A 有限公司，和乙约定由乙作为名义股东办理全部工商登记，后乙拒绝向甲分配公司分红，甲提起诉讼。

裁判要点：代持协议无无效情形下，实际出资人甲履行出资义务，有权主张对应的投资收益；未经其他股东半数以上同意，甲不得直接请求变更工商股东登记。

（五）关联词条

名义出资人、名义股东、股权代持合同、股权善意取得

2、名义出资人

英文对应：Nominal Capital Contributor

核心分类：商法 / 公司法 / 股权主体

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条

标签：股权代持、挂名持股、登记公示主体

（一）术语定义

并未实际向公司出资，在公司股东名册、工商登记文件中被登记为股东，受实际出资人委托代为持有股权的民事主体。

通俗地讲就是：自己没有实际出钱投资，只是在工商、股东名册上挂名当股东，代别人持有股权的挂名主体。

（二）关键特征

无实际出资行为；

具有对外公示股东身份；

仅为股权代持关系中的受托方；

对外需要承担登记股东对应的商事法律风险。

（三）适用场景

代持协议履行争议；名义股东对外处分股权；债权人追究登记股东出资责任；名义股东向实际出资人追偿纠纷。

（四）典型案例

甲实际出资，乙作为名义出资人登记为公司股东，公司负债无力清偿，债权人起诉要求乙在未出资范围内承担补充赔偿责任。

裁判要点：工商登记具有对外公示效力，名义出资人乙不能以自身仅为挂名、并非实际出资人为由对抗公司债权人；乙承担责任后，可以依据代持约定向实际出资人甲追偿。

（五）关联词条

实际出资人、名义股东、股权代持合同

3、名义股东

英文对应：Nominal Shareholder

核心分类：商法 / 公司法 / 股权主体

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十六条

标签：挂名股东、商事外观主义、代持对外责任

（一）术语定义

公司登记机关、股东名册予以登记公示，但是并未实际履行出资义务，基于股权代持关系代为持有股权的登记股东。

通俗地讲就是：对外公示显示是公司股东，但没有实际出资，替实际出资人代持股权，对外要承担股东法律风险的登记主体。

（二）关键特征

具备股东对外公示外观；

不实际享有投资收益；

对外不能以代持关系对抗善意债权人；

承担责任后有权向实际出资人追偿。

（三）适用场景

债权人主张出资补充赔偿责任；名义股东转让、质押名下股权；代持关系下责任追偿。

（四）典型案例

名义股东丙将登记在自己名下股权出卖给不知情第三人丁，实际出资人戊起诉请求确认股权转让无效。

裁判要点：第三人丁属于善意相对人，参照股权善意取得制度，股权转让行为有效；实际出资人戊仅可向名义股东丙主张损害赔偿。

（五）关联词条

实际出资人、股权善意取得、股权代持合同

4、冒名登记行为人

英文对应：Person Conducting Impostor Registration

核心分类：商法 / 公司法 / 股权登记责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条

标签：冒用他人身份、冒名股东、出资责任豁免

（一）术语定义：

未经他人许可，盗用、冒用他人身份信息，将被冒用人登记为公司股东，实际履行出资、行使股东权利的实施行为人。

通俗地讲就是：盗用别人的身份信息注册公司，把不知情的第三方登记成股东，自己实际操控公司的人。

（二）关键特征

未经被冒名者同意使用身份信息；

实施全部设立登记操作；

实际行使股东权利；

全部出资债务责任由冒名行为人自行承担，被冒名者无需担责。

（三）适用场景

身份被冒用登记股东；公司债务纠纷中被冒名主体抗辩出资义务；请求撤销错误工商股东登记。

（四）典型案例

A 盗用 B 身份证，将 B 登记为某有限责任公司股东，公司欠债，债权人起诉 B 要求承担未出资补充赔偿责任。

裁判要点：B 属于被冒名登记，并未有出资、成为股东的意思表示，不承担股东出资赔偿责任，全部责任由冒名登记行为人 A 承担。

（五）关联词条

名义股东、股权登记瑕疵

5、股东代表诉讼

英文对应：Shareholder Derivative Action

核心分类：商法 / 公司法 / 股东救济机制

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十三条‑第二十六条

标签：派生诉讼、公司利益受损、前置程序、胜诉利益归属于公司

（一）术语定义

当公司的董事、监事、高级管理人员或者第三人侵害公司合法权益，而公司怠于提起诉讼时，符合法定持股条件的股东，为维护公司利益，依照法定程序以自己名义向侵权行为人提起的诉讼。

通俗地讲就是：公司管理层或者外人损害公司利益，但公司不去告侵权人，满足持股条件的股东，可以自己出面起诉侵权方，官司赢了的赔偿归公司，不归股东个人。

（二）关键特征

诉讼目的维护公司整体利益；

原告是符合法定条件股东；

公司作为第三人参加诉讼；

胜诉收益归公司；

股东可以请求公司承担合理维权费用。

（三）适用场景

董事高管侵占公司财产；关联交易损害公司利益；清算组成员损害公司利益，公司拒绝维权。

（四）典型案例

董事甲利用关联交易转移公司资产，公司董事会、监事会拒绝起诉甲，连续持股 180 日以上持股 1% 的股东乙提起股东代表诉讼。

裁判要点：原告股东持股条件符合法律规定，履行相应前置程序后有权提起代表诉讼；若诉讼请求得到支持，赔偿款项归属公司，乙可请求公司承担本案合理律师费等维权开支。

（五）关联词条

知情权诉讼、公司决议诉讼、关联交易损害赔偿

6、决议不成立

英文对应：Resolution Non‑Establishment

核心分类：商法 / 公司法 / 公司决议效力

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第五条

标签：股东会决议、董事会决议、决议效力瑕疵、程序根本缺陷

（一）术语定义

股东会、股东大会或者董事会，因为根本没有开会、没有表决、出席人数或表决权不达标、表决未达到法定通过比例等根本性程序缺陷，导致该决议自始就没有在法律意义上形成的效力状态。

通俗地讲就是：股东会、董事会压根没有合法开会表决，或者开会形式完全不达标，这份所谓的决议在法律上等于从来没有产生过。

（二）关键特征

属于决议效力的独立类型，区别无效、可撤销；源于会议与表决的根本性程序缺失；不存在有效决议的法律效果；善意相对人与公司形成的法律关系不受内部决议瑕疵影响。

（三）适用场景

伪造股东会签字；没有实际召开股东会编造决议；参会表决权达不到法定最低标准；表决票数达不到章程、法律规定通过比例。

（四）典型案例

某有限公司大股东没有通知其他股东参会，自行炮制一份股东会增资决议，小股东起诉请求确认决议不成立。

裁判要点，案涉股东会并未实际召开，不存在真实表决行为，该股东会决议不成立；基于该决议对外和善意第三方订立的合同效力不受该内部瑕疵影响。

（五）关联词条

决议无效、决议撤销、公司决议效力瑕疵

7、不正当目的（股东知情权）

英文对应：Improper Purpose（Shareholder’s Right to Know）

核心分类：商法 / 公司法 / 股东权利限制

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条

标签：会计账簿查阅权、知情权抗辩、商业秘密保护

（一）术语定义

有限责任公司股东行使查阅公司会计账簿知情权时，主观上并非维护自身股东合法权益，而是为了抢夺商业秘密、同业竞争、向第三方泄露信息损害公司合法利益的主观状态，公司可以以此拒绝股东查阅会计账簿。

通俗地讲就是：股东要求查公司账本，目的不是维护自己作为股东的正当权益，而是想拿到商业秘密用来和公司抢生意，或者泄露给竞争对手，公司就可以拒绝给他查阅账本。

（二）关键特征

仅针对会计账簿查阅权的法定抗辩理由；由公司承担举证证明责任；法定列举同业竞争、泄露信息等情形；公司章程不能完全剥夺股东知情权。

（三）适用场景

股东申请查阅会计账簿，公司以不正当目的予以拒绝；股东提起知情权诉讼。

（四）典型案例

股东王某同时开设一家和本公司业务完全重合的竞争企业，王某申请查阅本公司全部会计账簿，公司拒绝查阅。王某提起知情权诉讼。

裁判要点：王某自营与公司主营业务实质性竞争业务，构成行使知情权的不正当目的，公司有权拒绝其查阅会计账簿的请求。

（五）关联词条

股东知情权、会计账簿查阅权

8、同等条件（股东优先购买权）

英文对应：Equivalent Conditions（Shareholder’s Pre‑emptive Right）

核心分类：商法 / 公司法 / 股权转让制度

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条、第十八条

标签：有限责任公司、对外转让股权、优先购买权行使

（一）术语定义

有限责任公司股东向外部第三人转让股权时，其他股东行使优先购买权，需要和外部受让方完全一致的股权转让条件，包含转让股权数量、交易价格、支付方式、付款期限等全部交易要素。

通俗地讲就是：老股东要买对外转让的股权，不能只照搬价格，股权数量、怎么付钱、什么时候付钱，都要和外面买家条件一模一样，才可以行使优先购买权。

（二）关键特征

是行使优先购买权的法定前提；条件是综合性，不只包含交易价格；转让股东负有完整通知义务。

（三）适用场景

股东对外出让股权，其他股东主张优先购买；判断优先购买权是否依法成立。

（四）典型案例

股东甲对外转让全部股权，报价 100 万元，分两期付款，其他股东乙只愿意出价 100 万元一次性全款，主张行使优先购买权。

裁判要点：付款期限属于同等条件的组成部分，乙未接受全部交易条件，不能行使股东优先购买权。

（五）关联词条

股东优先购买权、股权转让

9、抽逃出资

英文对应：Capital Evasion

核心分类：商法 / 公司法 / 出资义务

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条

标签：资本维持、返还出资、协助抽逃连带责任

（一）术语定义

股东完成出资义务之后，没有经过法定减资等合法程序，通过虚构财务报表虚增利润分配、虚构债权债务、关联交易转出资金等手段，暗中把已经缴纳进入公司的出资取回，损害公司资本的行为。

通俗地讲就是：股东钱已经投进公司，不走合法减资流程，编造理由把投进去的钱偷偷拿回来，掏空公司资本金。

（二）关键特征

出资已经实际缴入公司账户；转出出资没有履行法定程序；行为损害公司资本；协助抽逃的董事、高管、其他股东承担连带责任。

（三）适用场景

公司或者其他股东起诉要求返还出资；公司债权人起诉抽逃出资股东承担补充赔偿责任。

（四）典型案例

股东 A 完成实缴出资之后，通过虚构借款合同，将出资款全部从公司账户转出，没有真实借款业务。公司无力偿还债务，债权人起诉 A。

裁判要点：A 虚构债权债务转出出资，构成抽逃出资，应当在抽逃出资本息范围内，对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

（五）关联词条

瑕疵出资、补充赔偿责任

10、补充赔偿责任（股东出资）

英文对应：Supplementary Compensation Liability（Shareholder’s Capital Contribution）

核心分类：商法 / 公司法 / 出资责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条

标签：公司不能清偿、未出资、抽逃出资、一次性责任

（一）术语定义

股东没有履行出资义务、未足额出资或者抽逃出资，在公司财产不足以清偿对外债务的时候，该股东要在未缴纳出资或者抽逃出资的本金加利息范围之内，就公司还不上的债务部分向债权人承担赔偿，该责任承担一次之后其他债权人不得重复主张。

通俗地讲就是：公司钱不够还债，没有足额出钱或者把钱抽走的股东，要在该出没出的钱加上利息的限度内，帮公司偿还还不上的债务，赔过一次之后其他债权人不能再找该股东重复赔钱。

（二）关键特征

第二顺位责任，以公司不能清偿债务为前提；责任上限为未出资或抽逃出资本息；责任一经履行完毕即消灭，禁止重复求偿。

（三）适用场景

公司资不抵债，债权人起诉瑕疵出资、抽逃出资股东。

（四）典型案例

B 股东认缴出资 500 万，到期没有缴纳，公司对外负债 800 万，公司全部资产仅 100 万。债权人起诉 B 承担责任。

裁判要点：公司资产不足以清偿债务，B 需要在未出资 500 万本息范围内，对公司无法清偿的 700 万债务承担补充赔偿责任；B 承担责任完毕，其他债权人不得再次就同一事由要求 B 赔偿。

（五）关联词条

抽逃出资、未全面履行出资义务

11、解除股东资格

英文对应：Disqualification of Shareholder

核心分类：商法 / 公司法 / 股东资格处置

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条

标签：有限责任公司、股东会决议、完全未出资、抽逃全部出资

（一）术语定义

有限责任公司股东完全没有缴纳出资，或者抽逃全部出资，公司书面催告其限期缴纳或者返还出资仍然拒不履行，公司通过合法股东会决议，彻底剥夺该股东股东身份的处置制度。

通俗地讲就是：有限责任公司股东一分钱不出，或者把全部出资全部抽走，公司催告限期补齐还是不执行，开股东会可以直接把这名股东开除，取消他的股东身份。

（二）关键特征

只适用于完全未出资或者抽逃全部出资；前置催告程序为必备要件；必须通过股东会决议作出；解除之后公司必须办理减资或者由他人承接出资。

（三）适用场景

股东零出资、全额抽逃出资；公司股东会作出解除股东资格决议；被解除股东起诉请求确认决议无效。

（四）典型案例

甲是有限责任公司股东，认缴 200 万出资分文未缴，公司书面催告 30 日内缴纳，甲拒不缴纳，股东会合法决议解除甲股东资格。甲起诉确认解除行为无效。

裁判要点：甲完全未履行出资义务，公司履行催告程序，股东会决议解除股东资格符合法律，驳回甲诉讼请求；公司需要及时办理减资或者安排其他股东承接出资。

（五）关联词条

股东权利合理限制、抽逃出资

12、公司僵局

英文对应：Corporate Deadlock

核心分类：商法 / 公司法 / 公司解散事由

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条

标签：解散公司诉讼、经营管理严重困难、人合基础破裂

（一）术语定义

有限责任公司或者股份有限公司股东、董事之间矛盾激烈对抗，持续无法召开股东会，或者长期无法形成有效股东会、董事会决议，董事冲突无法化解，公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益遭受重大损失的状态。

通俗地讲就是：股东董事闹矛盾，长期开不了股东会，做不出有效决策，公司内部陷入瘫痪，继续经营只会持续损害股东利益。

（二）关键特征

根源是人合关系彻底破裂；核心是经营管理机制失灵，不是单纯亏损；是司法判决解散公司的法定前提。

（三）适用场景：提起司法解散公司诉讼；调解化解股东重大分歧。

（四）典型案例

某有限公司两名股东各持有 50% 股权，双方矛盾激化，连续三年无法召开股东会，任何议案都达不到表决通过条件，公司业务停滞。其中一名股东提起解散公司诉讼。

裁判要点：公司形成公司僵局，经营管理发生严重困难，调解不能化解矛盾，判决解散公司。

（五）关联词条

解散公司诉讼、公司司法解散

13、解散公司诉讼

英文对应：Corporate Dissolution Litigation

核心分类：商法 / 公司法 / 公司司法救济

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条‑第六条

标签：司法解散、公司僵局、调解优先、一事不再理

（一）术语定义

持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司出现公司僵局、经营管理严重困难，继续存续严重损害股东利益时，向人民法院提起请求判决强制解散公司的民事诉讼。

通俗地讲就是：公司内部陷入僵局，股东矛盾无法调和，符合持股比例的股东去法院起诉，请求法院判决把公司解散。

（二）关键特征

原告必须满足 10% 表决权持股门槛；被告是公司；案件优先调解；判决驳回之后，不能再以同一事实理由再次起诉。

（三）适用场景

公司持续无法开股东会、无法形成有效决议，股东请求司法解散公司。

（四）典型案例

股东合计持有公司 12% 表决权，公司连续两年不能召开股东会，经营管理瘫痪，向法院起诉请求解散公司，法院调解收购股份失败。

裁判要点：符合受理条件，调解不成，判决解散公司；判决生效之后，公司进入清算程序。

（五）关联词条

公司僵局、强制清算

14、强制清算

英文对应：Compulsory Liquidation

核心分类：商法 / 公司法 / 公司清算程序

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条‑第二十四条

标签：法院指定清算组、公司解散、司法清算程序

（一）术语定义

公司发生解散事由，但是逾期不成立清算组，或者清算组故意拖延清算、违法清算可能损害利益，由债权人、股东等利害关系人向人民法院申请，由法院指定清算组开展的清算程序。

通俗地讲就是：公司该解散清算，但是股东不组织清算，利害关系人申请法院出面指定清算组，强制清理公司财产、偿还债务、处置剩余财产。

（二）关键特征

启动前提是公司已经解散；由人民法院主导指定清算组；区别破产清算；清算期限一般六个月，可以申请延期。

（三）适用场景

公司吊销营业执照之后拒不清算；解散之后股东拖延清算；担心违法清算损害债权人、股东利益。

（四）典型案例

A 公司被吊销营业执照，股东迟迟不成立清算组，债权人向人民法院申请对 A 公司强制清算。

裁判要点：已经出现解散事由，逾期不成立清算组，法院受理强制清算申请，指定中介机构组成清算组开展清算。

（五）关联词条

怠于履行清算义务、破产清算

15、清算组成员赔偿责任

英文对应：Liquidator’s Compensation Liability

核心分类：商法 / 公司法 / 清算法律责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十五条、第二十三条

标签：清算过错、通知公告瑕疵、违法执行清算方案

（一）术语定义

清算组成员开展清算工作时，违反法律、行政法规、公司章程，不履行通知公告债权、违法执行未确认清算方案等行为，给公司或者债权人造成实际损失，应当承担的民事赔偿责任。

通俗地讲就是：负责清算的清算组成员干活违法，比如不通知债权人申报债权，擅自执行没有确认的清算方案，给公司或者债主造成损失，需要赔钱。

（二）关键特征

责任基础是清算履职过错；原告可以是公司、债权人，股东也可提起股东代表诉讼追责；损失和违法行为要有因果关系。

（三）适用场景

清算未通知已知债权人；未经确认就执行清算方案；清算过程侵占公司财产，引发赔偿诉讼。

（四）典型案例

清算组清算时只登报公告，没有书面通知已知债权人甲，甲没有申报债权，债权无法受偿，甲起诉清算组成员索赔。

裁判要点：清算组未履行书面通知已知债权人的法定义务，对债权人甲的损失承担赔偿责任。

（五）关联词条

强制清算、股东代表诉讼

16、怠于履行清算义务

英文对应：Negligence in Performing Liquidation Obligations

核心分类：商法 / 公司法 / 清算义务人责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条

标签：清算义务人、账册灭失、连带清偿责任

（一）术语定义

公司解散之后，有限责任公司股东、股份公司董事控股股东作为清算义务人，不在法定十五日期限内成立清算组开展清算，消极不作为，造成公司财产贬损流失，甚至账册文件彻底灭失，导致公司完全无法清算的行为。

通俗地讲就是：公司解散之后，负有清算义务的股东、控股股东不按时组织清算，拖着不办，造成公司财产损失，账本文件弄丢，公司彻底没法清算。

（二）关键特征

主体是清算义务人；发生于公司解散之后；不作为行为产生财产贬损、账册灭失后果；后果严重造成无法清算则产生连带清偿责任。

（三）适用场景

公司吊销后股东拒不组织清算；账册丢失无法清算，债权人起诉股东承担责任。

（四）典型案例

B 有限责任公司被吊销营业执照，股东一直不组织清算，后续公司财务账册全部遗失，无法清算，债权人起诉股东承担债务。

裁判要点：股东怠于履行清算义务，造成账册灭失，公司无法清算，判决股东对公司全部债务承担连带清偿责任。

（五）关联词条

强制清算、清算义务人连带清偿责任

17、虚假清算报告注销

英文对应：Cancellation by False Liquidation Report

核心分类：商法 / 公司法 / 注销责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条

标签：未经清算、骗取注销登记、股东赔偿责任

（一）术语定义

公司尚未开展合法清算，有限责任公司股东、股份公司董事控股股东、实际控制人制作内容虚假清算报告，欺骗市场登记机关，办理完成公司法人注销登记的违法行为。

通俗地讲就是：公司债务没有清理，根本没有真实清算，股东编造一份假清算报告，欺骗市场监管部门，直接把公司注销掉。

（二）关键特征

没有完成实质清算；清算报告内容虚假；目的骗取注销登记；实施主体要对公司债务承担赔偿责任。

（三）适用场景

公司欠债，股东伪造清算材料注销公司，债权人起诉原股东索赔。

（四）典型案例

C 公司对外负债 300 万没有清偿，股东编造清算报告，谎称债权债务全部清理完毕，办理注销登记。债权人起诉原股东。

裁判要点：股东以虚假清算报告骗取注销登记，应当对 C 公司 300 万债务向债权人承担赔偿责任。

（五）关联词条：未经清算即注销

18、瑕疵股权出资

英文对应：Defective Equity Contribution

核心分类：商法 / 公司法 / 出资制度

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十一条

标签：股权出资、权利瑕疵、出资补正

（一）术语定义：

出资人拿别的公司股权作为出资财产，该股权存在权属不清、不能转让、设置质押权利负担、没有评估作价等不符合法定出资条件的出资情形。

通俗地讲就是：股东拿别的公司股权作价出资，但是这份股权本身有抵押质押、不能转让，或者没有做价值评估，达不到法律规定出资条件。

（二）关键特征

出资标的物为股权；存在权属、转让、评估方面缺陷；法律允许指定期限补正；补正仍然不合格，认定未全面履行出资义务。

（三）适用场景

以股权出资设立公司，就出资效力发生纠纷。

（四）典型案例

股东甲拿 D 公司已经设置质押的股权向 E 公司出资。E 公司起诉主张甲未履行出资义务。

裁判要点：用于出资的股权存在权利负担，属于瑕疵股权出资，法院指定合理期限解除质押；到期没有补正，认定出资人没有全面履行出资义务。

（五）关联词条：非货币财产出资

19、设立中公司

英文对应：Company in Incorporation

核心分类：商法 / 公司法 / 公司设立阶段主体

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条、第三条

标签：发起人、设立合同责任、尚未完成设立登记

• 术语定义

发起人已经着手开展公司设立筹备，签署章程、筹办各项设立事务，但是还没有完成市场登记机关注册，尚未取得法人资格的过渡性组织状态。

通俗地讲就是：正在筹办注册公司，章程签好，开始对外签合同办事，但是营业执照还没有办下来，还不是正式法人。

• 关键特征：尚未取得法人主体资格；由发起人实施各类民事行为；公司设立成功，设立行为后果可归属于成立后的公司；设立失败，全部发起人承担连带责任。
• 适用场景：筹办公司阶段对外签订合同；公司设立失败，处理设立阶段债务。
• 典型案例：发起人以设立中公司名义租赁办公场地，签署租赁合同，后续公司注册成功，出租人起诉索要租金。

裁判要点：公司成立之后，由成立后的公司承担该租赁合同项下租金给付义务。

• 关联词条：发起人

20、发起人的连带清偿责任（公司未成立）

英文对应：Joint and Several Liquidation Liability of Promoters（Company Not Established）

核心分类：商法 / 公司法 / 公司设立责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条

标签：设立失败、设立费用债务、发起人内部追偿

• 术语定义：

公司最终没能设立成功，没有取得法人资格，全体发起人，对于设立公司过程当中产生的各项开支、对外债务，对外需要承担连带清偿责任；发起人内部再按照约定、出资比例或者均等份额分摊。

通俗地讲就是：筹办公司最后没办下来，办公司期间欠的钱、花出去的开销，所有发起人对外要一起连带还钱；对外赔完之后，发起人内部再划分谁该承担多少。

• 关键特征：前提是公司设立失败；对外全体发起人连带责任；内部可以按比例追偿；因个别发起人过错造成设立失败，过错方承担更多责任。
• 适用场景：公司筹办失败，债权人起诉发起人清偿设立产生债务。
• 典型案例：甲乙丙三人作为发起人筹办公司，最终公司没有注册成功，筹办期间欠付装修款 80 万元，装修商起诉甲乙丙。

裁判要点：公司未成立，甲乙丙对 80 万债务对外承担连带清偿责任；对外清偿完毕，三发起人内部按照出资比例分担。

• 关联词条：设立中公司、发起人

21、股权代持合同

英文对应：Equity Holding‑on‑behalf‑of Contract

核心分类：商法 / 公司法 / 股权协议

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条

标签：隐名持股、实际出资、合同效力、投资权益

• 术语定义：

实际出资人与名义出资人之间订立，约定由实际出资人实际出钱出资，享有投资收益，名义出资人作为登记股东代为持有股权，明确双方权利义务的合同。

通俗地讲就是：真正出钱的投资人，和挂名登记股东签订的协议，约定实际出钱人享有分红收益，登记股东只是代为持股。

• 关键特征：属于双方民事合同；只要没有法定无效事由，合同本身有效；合同仅约束签约双方，不能对抗外部善意债权人；不能直接产生股东显名登记效力。
• 适用场景：代持分红纠纷；代持关系确认；名义股东对外承担责任后向实际出资人追偿。
• 典型案例：甲和乙签订股权代持合同，由甲实际出资，乙作为名义股东。后乙拒绝向甲转交分红，甲起诉。

裁判要点：股权代持合同不存在无效情形，合法有效；支持甲主张对应的投资分红权益；未经其他股东半数同意，甲不能直接变更工商登记。

• 关联词条：实际出资人、名义股东

22、股权善意取得（名义股东处分股权）

英文对应：Bona Fide Acquisition of Equity（Disposal by Nominal Shareholder）

核心分类：商法 / 公司法 / 股权物权变动

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条

标签：商事外观主义、名义股东擅自转让股权

• 术语定义：

名义股东未经实际出资人许可，擅自把登记在自己名下股权转让、质押给第三方；如果受让第三方主观善意、支付合理对价、完成工商变更登记，则第三方依法取得股权，实际出资人不能主张股权回转，只能向名义股东主张赔偿损失。

通俗地讲就是：挂名股东私自把代持股权卖给不知情的买家；买家不知情、钱给到位、工商也变更完成，买家合法拿到股权；真正出钱投资人只能找挂名股东赔钱，不能把股权从买家手里要回来。

• 关键特征：参照物权善意取得规则；保护工商登记公示信赖；牺牲实际出资人内部权利保护外部交易安全。
• 适用场景：名义股东私自出卖、质押代持股权。
• 典型案例：乙是名义股东，瞒着实际出资人甲，把名下股权转让给不知情丙，丙支付合理价款完成工商变更，甲起诉请求确认股权转让无效。

裁判要点：丙构成股权善意取得，股权转让有效；甲只能另行起诉乙，主张赔偿股权对应的损失。

• 关联词条：名义股东、实际出资人

23、补充申报债权（公司清算）

英文对应：Supplementary Claim for Creditor’s Rights（Corporate Liquidation）

核心分类：商法 / 公司法 / 清算债权申报

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十三条、第十四条

标签：逾期申报、清算终结前、剩余分配财产

• 术语定义：

债权人没有在清算公告通知确定的申报期限之内申报债权，在公司清算程序正式终结之前，可以向清算组补充递交申报材料，申报债权，参与公司剩余财产分配。

通俗地讲就是：公司清算，债主没有按时来申报自己的债权，只要清算还没有全部做完，还可以补交申报，用公司还没分掉的财产还钱；已经分给股东的剩余财产，也可以向分得财产股东追偿。

• 关键特征：必须在清算程序终结之前申报；优先从尚未分配公司财产清偿；可向股东追回已经分配财产；债权人自己重大过错逾期申报，则不能追偿。
• 适用场景：错过债权申报期限，公司还没有清算完毕，债权人申报债权。
• 典型案例：公司清算，债权人丁没有按期申报债权，清算报告还没有经股东会确认，丁向清算组补充申报债权。

裁判要点：清算程序尚未终结，清算组应当登记该补充申报债权；债权优先从公司尚未分配财产清偿。

• 关联词条：强制清算

24、公司收购股份（分歧调解）

英文对应：Company Repurchase Shares（Mediation for Shareholder Dispute）

核心分类：商法 / 公司法 / 股东纠纷化解

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第五条

标签：公司僵局调解、股权回购、避免解散公司

• 术语定义：

人民法院审理解散公司、股东重大分歧案件调解阶段，为化解股东矛盾，不判决解散公司，促成公司出钱收购部分股东所持股份，维系公司继续存续的纠纷化解方案。

通俗地讲就是：股东闹矛盾要闹到解散公司，法院做调解，促成公司出钱买下一部分股东手里股份，让公司不用解散，继续经营。

• 关键特征：调解协商产生；属于化解公司僵局方案；收购之后要在六个月内转让或者注销股份；股份处理完毕之前不能对抗公司债权人。
• 适用场景：解散公司诉讼案件调解；股东重大分歧案件调解。
• 典型案例：股东提起解散公司之诉，法院主持调解，各方达成调解协议，由公司收购起诉股东全部股份，公司继续存续。

裁判要点：调解方案不违反法律强制性规定，予以确认；公司应当调解书生效六个月内完成股份转让或者注销。

• 关联词条：公司僵局、解散公司诉讼

25、关联交易损害公司利益

英文对应：Interested‑party Transaction Harming Corporate Interests

核心分类：商法 / 公司法 / 关联交易责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条

标签：控股股东、董事高管、内部程序不能免责

• 术语定义：

公司控股股东、实际控制人、董事监事高级管理人员，利用关联关系促成公司和关联方开展交易，交易实质损害公司财产利益；即便该关联交易履行过信息披露、股东会表决等内部程序，也不能直接免除侵权主体赔偿责任。

通俗地讲就是：大股东、高管利用关联关系搞交易坑害公司；就算开过股东会同意该笔交易，只要交易实实在在损害公司利益，责任人依旧要赔钱。

• 关键特征：主体为关联控制主体；内部审批程序不能作为免责抗辩；公司不起诉的，股东可以提起股东代表诉讼追责。
• 适用场景：高价向关联方采购、低价向关联方出售资产，损害公司利益。
• 典型案例：公司董事甲控制另一家企业，迫使本公司以高于市场一倍价格采购货物，交易经过股东会表决，公司拒绝起诉甲。符合条件股东提起股东代表诉讼。

裁判要点：虽然履行股东会表决程序，但是交易客观损害公司利益，董事甲需要赔偿公司实际损失。

• 关联词条：股东代表诉讼

26、瑕疵非货币出资

英文对应：Defective Non‑monetary Capital Contribution

核心分类：商法 / 公司法 / 出资制度

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第八条、第九条、第十条

标签：实物土地知识产权出资、评估瑕疵、权属未过户

• 术语定义：

股东以土地使用权、房屋、知识产权等货币以外财产出资，存在财产设有权利负担、没有评估作价、财产已经交付但是没有办理权属过户登记等，不完全满足法定出资条件的出资情形。

通俗地讲就是：股东拿房子、土地、专利这类实物权利出资，但是有抵押没解除、没有评估价格，或者东西交给公司用，产权没有过户到公司名下，出资存在缺陷。

• 关键特征：出资标的是非货币财产；允许指定期限补正手续；逾期补正失败认定没有全面履行出资义务；单纯市场价格波动贬值不算瑕疵出资。
• 适用场景：房屋土地知识产权出资，就出资义务是否完成发生争议。
• 典型案例：股东把房产交付公司实际办公使用，但是迟迟没有将房屋产权过户登记至公司名下，公司起诉该股东。

裁判要点：责令股东在指定合理期限内办理权属过户；期限之内完成过户，认定履行出资义务，股东自实际交付房产起享有股东权利。

• 关联词条：未全面履行出资义务

27、股东权利合理限制

英文对应：Reasonable Restriction on Shareholder’s Rights

核心分类：商法 / 公司法 / 股东权利处置

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条

标签：瑕疵出资、抽逃出资、分红权新股优先认购权

• 术语定义：

股东没有履行出资义务、没有足额出资或者抽逃出资，公司依据公司章程或者合法有效的股东会决议，对该瑕疵出资股东的分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权等财产性股东权利，作出合理约束限制。

通俗地讲就是：股东没有足额出钱或者把出资抽回去，公司可以依据章程、股东会决议，限制这名股东分红、优先买新股、分剩余财产这些财产类股东权利。

• 关键特征：仅针对存在出资瑕疵股东；限制对象主要是财产性质股东权利；依据章程或者合法股东会决议；限制合理，不能完全剥夺全部股东身份。
• 适用场景：公司对未出资、抽逃出资股东的分红、剩余财产分配权利进行约束。
• 典型案例：股东 A 没有足额缴纳出资，公司股东会作出决议，在 A 缴足出资前，停止向 A 分配公司利润。A 起诉主张该限制决议无效。

裁判要点：A 存在未全面履行出资义务情形，股东会作出的合理限制股东权利决议合法有效，驳回 A 诉讼请求。

• 关联词条：抽逃出资、解除股东资格

28、股权受让人连带责任（受让瑕疵股权）

英文对应：Joint Liability of Equity Transferee（Acquisition of Defective Equity）

核心分类：商法 / 公司法 / 股权转让责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条

标签：瑕疵股权转让、受让人明知、受让后追偿

• 术语定义：

有限责任公司股东，没有履行或没有全面履行出资义务就对外转让股权，如果股权受让方知道或者应当知道该股权存在出资瑕疵，公司、公司债权人既可以要求原转让股东履行出资赔偿责任，也可以要求知情股权受让人承担连带责任；受让人承担责任后，可以向原转让股东追偿。

通俗地讲就是：原来股东出资没到位就把股权卖掉，如果买股权的人明明知道出资有问题仍然接手，债主和公司既可以找老股东，也可以找新股东一起承担出钱赔偿责任；新股东赔完钱之后，可以回头找老股东要回损失。

• 关键特征：前提是受让方主观明知或应当知道出资瑕疵；受让人和原股东对外承担连带责任；受让人承担责任后享有追偿权，可另行约定排除追偿。
• 适用场景：出资有瑕疵的股权对外转让，公司或者债权人起诉受让股东。
• 典型案例：甲认缴出资没有实缴，将股权转让给知情乙；公司欠债无力清偿，债权人起诉甲乙二人。

裁判要点：乙明知股权出资存在瑕疵仍然受让，乙和甲在未出资本息范围内，对公司不能清偿债务承担连带补充赔偿责任；乙承担责任之后，有权向甲追偿。

• 关联词条：补充赔偿责任

29、清算义务人的连带清偿责任

英文对应：Joint and Several Repayment Liability of Liquidation Obligor

核心分类：商法 / 公司法 / 清算责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条

标签：无法清算、怠于清算、股东、董事控股股东

• 术语定义：

有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东作为清算义务人，怠于履行清算义务，造成公司主要财产、账册、重要文件灭失，客观上导致公司完全无法开展清算，清算义务人需要对公司全部对外债务承担连带清偿责任。

通俗地讲就是：负有清算义务的股东、控股股东不履行清算义务，账本、重要文件全部弄丢，公司彻底没法清算，这些清算义务人要对公司全部债务连带还钱。

• 关键特征：因果关系要求怠于清算行为造成无法清算结果；责任主体是法定清算义务人；属于连带清偿，区别补充赔偿责任。
• 适用场景：公司账册灭失无法清算，债权人起诉清算义务人承担债务。
• 典型案例：有限公司被吊销营业执照，股东一直不组织清算，财务账册全部遗失，完全无法清算，债权人起诉全体股东。

裁判要点：股东怠于履行清算义务，造成公司无法清算，判决全体清算义务人对公司全部债务承担连带清偿责任。

• 关联词条：怠于履行清算义务

30、公司注销承诺清偿责任

英文对应：Repayment Liability from Undertaking upon Company Cancellation

核心分类：商法 / 公司法 / 注销登记责任

法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条

标签：未经清算注销、注销登记承诺、债务承担

• 术语定义：

公司没有依法清算完毕，就办理注销登记；办理注销手续的时候，股东或者第三方向登记机关书面承诺对公司遗留债务承担清偿责任，公司债权人据此可以请求作出承诺的股东或者第三方，对公司债务承担相应民事清偿责任。

通俗地讲就是：公司没有清算干净就办注销，股东或者别的第三方在市场监管部门办注销时书面承诺公司遗留债务由自己来还；公司债主就可以直接找作出承诺的这个人还债。

• 关键特征：来源于注销登记环节的书面承诺；不以完成清算为前提；承诺人按照承诺内容承担责任。
• 适用场景：公司未经清算注销，注销材料附债务承担承诺，债权人起诉承诺主体。
• 典型案例：公司未经清算办理注销，股东丙向登记机关出具承诺书，承诺公司未了结债务全部由本人承担，债权人起诉丙。

裁判要点：丙办理注销登记时作出债务承担承诺，应当按照承诺对公司案涉债务承担清偿责任。

• 关联词条：虚假清算报告注销、未经清算即注销