1、公司
英文对应：Company
核心分类：商法 / 公司法 / 主体概念界定
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二条
标签：商事主体、法人、有限责任、商事组织
（一）术语定义
依照《中华人民共和国公司法》在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，属于企业法人，拥有独立法人财产，以全部财产对自身债务承担责任。
通俗地讲就是：按照我国法律登记设立的商事组织，主要分为有限责任公司、股份有限公司两类，可以独立拥有财产、对外负债打官司。
（二）关键特征
法定类型：仅包含有限责任公司、股份有限公司两类；
法人资格：具备独立法律人格，可以独立享有权利承担义务；
责任边界：以公司全部财产对外承担债务；
设立法定：必须履行公司登记程序方可成立。
（三）适用场景：设立商事主体、公司对外签约负债、股东承担有限责任、公司变更注销等商事活动。
（四）典型案例
甲、乙共同出资注册 A 有限责任公司，A 公司经营亏损对外欠债，债权人直接起诉甲、乙个人要求偿还全部债务。
裁判要点：A 公司属于公司法意义上的公司，应以公司全部财产对外偿债，股东仅在认缴出资范围内承担责任，不得直接要求股东以个人全部财产清偿公司债务。
（五）关联词条：有限责任公司、股份有限公司、企业法人、法人财产权、公司股东
2、有限责任公司
英文对应：Limited Liability Company
核心分类：商法 / 公司法 / 商事主体类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二条、第四十二条
标签：封闭型公司、认缴制、人合性、股东有限责任
（一）术语定义
由一个以上五十个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，具有较强人合属性。
通俗地讲就是：股东人数不超过五十人的公司，股东最多赔掉自己认缴的那部分出资，一般不能随便对外公开转让股权。
（二）关键特征
人数限制：股东 1‑50 人；
责任边界：股东以认缴出资额为限承担责任；
人合属性：股权对外转让存在其他股东优先购买权；
设立简便：组织机构可简化，小公司可以不设董事会、监事会。
（三）适用场景：中小企业创业设立、股权内部流转、一人公司设立、股东出资催缴、公司解散清算。
（四）典型案例
张三、李四设立 B 有限责任公司，注册资本 500 万，认缴期限 5 年，公司经营不善无力还债。
裁判要点：B 公司属于有限责任公司，公司财产优先清偿债务；符合条件下债权人可以主张认缴尚未到期的股东提前履行出资义务。
（五）关联词条：公司股东、认缴出资、一人有限责任公司、股权转让、股份有限公司
3、股份有限公司
英文对应：Company Limited by Shares
核心分类：商法 / 公司法 / 商事主体类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二条、第九十一条、第九十二条
标签：资合公司、股份、募集设立、公开融资、上市公司
（一）术语定义
公司资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人，可以采取发起设立或者募集设立方式，具备资合属性。
通俗地讲就是：把公司资本拆成一份份等额股份，股东按手里股份承担责任，可以向社会募集资金，符合条件可以上市。
（二）关键特征
资本股份化：资本划分为等额股份；
设立模式：发起设立或募集设立；
股东人数：发起人 1‑200 人；
资合为主：股份可以自由流转，侧重资本结合。
（三）适用场景：股份发行、公开募集、股票上市、股份转让、类别股设置。
（四）典型案例
C 股份有限公司采取募集设立，发起人认购 35% 股份，剩余股份向社会公开募集，后公司亏损。
裁判要点：C 是股份有限公司，股东仅以认购股份为限承担责任；发起人应当依法足额缴纳股款。
（五）关联词条：发起人、股份、募集设立、发起设立、上市公司
4、企业法人
英文对应：Enterprise Legal Person
核心分类：商法 / 公司法 / 法人主体资格
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三条
标签：法人资格、独立财产、独立责任、商事主体
（一）术语定义
具有独立法人财产，享有法人财产权，能够以自己名义享有民事权利、承担民事义务，并以全部财产独立对外承担债务责任的营利性组织。
通俗地讲就是：公司在法律上被视作一个 “法律上的人”，拥有自己的财产，可以自己签合同、打官司、还债。
（二）关键特征
人格独立：区别于股东、董事、高管的独立法律主体；
财产独立：拥有独立法人财产；
责任独立：以自身全部财产对外担责；
依法登记：经登记取得法人资格。
（三）适用场景：公司对外缔约、诉讼、债务承担、区分公司责任与股东个人责任。
（四）典型案例
D 公司对外负债，债权人起诉 D 公司同时起诉 D 公司股东王某，王某个人财产和公司财产相互混同。
裁判要点：D 公司本为企业法人应当独立担责，但股东财产混同，可刺破法人面纱，股东对公司债务承担连带责任。
（五）关联词条：法人财产权、股东有限责任、法人独立地位、子公司
5、法人财产权
英文对应：Legal Person’s Property Right
核心分类：商法 / 公司法 / 财产权利
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三条
标签：公司财产、所有权、股东出资、独立财产
（一）术语定义
公司作为企业法人，对股东投入公司的出资以及公司经营积累形成的全部财产，依法享有的占有、使用、收益和处分的权利。
通俗地讲就是：股东投进公司的钱和物，就属于公司，不再直接属于股东个人，股东换来股权，不能随意拿走公司财产。
（二）关键特征
权利主体：权利归属于公司，不是归股东个人；
财产范围：包含股东出资、经营收益、债权等全部公司资产；
基础效力：是公司独立对外承担债务的财产基础；
禁止侵害：股东不得抽逃出资非法侵占公司财产。
（三）适用场景：股东出资、禁止抽逃出资、公司处置资产、区分公司财产和股东个人财产。
（四）典型案例
E 公司股东李某，私自把公司账户资金转入自己个人账户用于个人消费。
裁判要点：E 公司享有法人财产权，李某行为属于侵害公司法人财产权，构成抽逃出资，应当返还财产并赔偿损失。
（五）关联词条：抽逃出资、公司股东、企业法人、股东有限责任
6、公司股东
英文对应：Shareholder
核心分类：商法 / 公司法 / 公司主体参与人
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四条
标签：出资人、股权、资产收益、重大决策、选择管理者
- 术语定义
向公司出资或者认购股份，取得股权或者股份，依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，并依法承担相应出资义务的出资人。
通俗地讲就是：出钱设立公司的人，手里持有股权或者股份，可以分红、开会表决选管理者，同时负有出资义务。
（二）关键特征
权利来源：基于出资取得股权、股份；
核心权利：分红、重大决策、选择管理者、查阅公司资料；
核心义务：按期足额履行出资义务；
责任边界：有限责任公司以认缴出资、股份公司以认购股份为限承担责任。
（三）适用场景：出资认缴、股东会表决、分红、股东查阅权、股权转让、股东代表诉讼。
（四）典型案例
F 公司股东张某认缴出资但未按期缴纳，公司要求张某履行出资义务。
裁判要点：张某作为公司股东负有出资义务，应当按期足额缴纳认缴出资。
（五）关联词条：股权、股份、认缴出资、股东会、股东代表诉讼
7、公司章程
英文对应：Articles of Association
核心分类：商法 / 公司法 / 自治规则
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五条
标签：公司自治、内部约束力、股东约定、登记文件
（一）术语定义
设立公司时股东共同依法制定，记载公司组织、运行基本规则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的自治文件。
通俗地讲就是：公司的 “内部宪法”，规定公司怎么运作，股东、高管都要受章程约束，不能随便违反。
（二）关键特征
法定必备：设立公司必须制定；
约束范围：约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员；
可以修改：履行法定表决程序后可以修改；
不得违法：章程内容不得违反法律、行政法规强制性规定。
（三）适用场景：公司设立、修改章程、股东会董事会运行、股权转让特别约定、高管职权界定。
（四）典型案例
G 有限责任公司章程约定股权不得对外转让，股东王某拟对外转让股权。
裁判要点：公司章程对股东具有约束力，在不违反法律强制性规定前提下应当按照章程约定执行。
（五）关联词条：股东会、董事会、股权转让、公司设立
8、法定代表人
英文对应：Legal Representative
核心分类：商法 / 公司法 / 代表机关
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第十条、第十一条
标签：代表公司、职务行为、善意相对人、辞任、追偿权
（一）术语定义
依照公司章程规定，由执行公司事务的董事或者经理担任，以公司名义对外从事民事活动，行为法律后果由公司承受的公司代表。
通俗地讲就是：代表公司对外办事的人，他在职权范围内签字办事，后果算在公司头上。
（二）关键特征
任职来源：限于执行事务董事或者经理；
效果归属：职务行为后果归公司；
不得对抗善意相对人：章程、股东会对法定代表人的内部限制不能对抗不知情外部第三方；
辞任规则：董事、经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需及时更换。
（三）适用场景：对外签约、诉讼代表、法定代表人辞任更换、公司向过错法定代表人追偿。
（四）典型案例
H 公司章程限制法定代表人对外担保，法定代表人未经内部决议对外签订担保合同，相对人不知情。
裁判要点：内部章程限制不能对抗善意相对人，担保合同对公司发生效力；公司遭受损失后可向有过错法定代表人追偿。
（五）关联词条：董事、经理、善意相对人、民事追偿
9、子公司
英文对应：Subsidiary Company
核心分类：商法 / 公司法 / 公司组织形态
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第十三条
标签：法人资格、独立担责、母公司控制、股权投资
（一）术语定义
由母公司出资设立或者通过股权控制，具有独立法人资格，依法独立承担民事责任的公司。
通俗地讲就是：母公司投资设立的 “孩子公司”，子公司自己是独立法人，自己对外还债，不等于母公司直接替子公司还债。
（二）关键特征
独立法人：拥有独立法人资格；
责任独立：独立承担民事责任；
控制关系：受母公司股权控制；
财产独立：子公司财产与母公司财产相互区分。
（三）适用场景：集团架构投资设立子公司，区分母子公司债务，股东查阅子公司资料。
（四）典型案例
I 母公司全资设立 J 子公司，J 子公司经营负债，债权人起诉要求母公司承担子公司债务。
裁判要点：J 是子公司具有独立法人资格，一般自行承担债务，无混同等法定情形时母公司不承担子公司债务。
（五）关联词条：分公司、企业法人、法人财产权
10、分公司
英文对应：Branch
核心分类：商法 / 公司法 / 分支机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第十三条
标签：分支机构、无法人资格、总公司担责、营业登记
（一）术语定义
公司设立的分支机构，不具备独立法人资格，其产生的民事责任全部由设立它的总公司承担。
通俗地讲就是：总公司的办事分支机构，不是独立法律主体，分公司欠债，由总公司兜底还债。
（二）关键特征
无法人资格：不是独立法人；
责任归属：民事责任由总公司承担；
需要登记：必须办理登记领取营业执照；
没有独立股东：没有自己独立的股东。
（三）适用场景：企业异地开设经营网点，分公司签约负债，总公司承担分支机构债务。
（四）典型案例
K 公司设立 L 分公司，L 分公司对外签订合同后无力付款，债权人起诉 L 分公司和 K 总公司。
裁判要点：L 分公司民事责任由设立它的 K 总公司承担，总公司应当对分公司债务负责清偿。
（五）关联词条：子公司、外国公司分支机构、公司登记
11、担保【公司法语境】
英文对应：Security
核心分类：商法 / 公司法 / 公司行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第十五条
标签：对外担保、关联担保、股东会决议、回避表决
（一）术语定义
公司依照法律以及公司章程规定，经董事会或者股东会决议，为他人债务提供保证等担保；为股东、实际控制人提供担保属于关联担保，有特殊表决规则。
通俗地讲就是：公司给别人的债务做 “保人”，如果要给自家股东、实际控制人做担保，要走股东会特殊表决程序。
（二）关键特征
决议前置：一般需要董事会或股东会决议；
数额限制：章程可设置担保总额、单项限额；
关联担保特殊规则：为股东、实际控制人担保必须股东会决议，利害关系股东要回避表决；
过半数要求：由出席会议其他股东所持表决权过半数通过。
- 适用场景：公司对外担保、为股东或者实际控制人担保、审查担保决议效力。
（四）典型案例
M 有限责任公司为股东甲提供担保，未经股东会决议，甲参与表决。
裁判要点：为股东担保应当经股东会决议，该利害股东应当回避，未经合法决议可能影响担保效力。
（五）关联词条：股东会决议、关联关系【公司法语境】、控股股东、实际控制人
12、控股股东
英文对应：Controlling Shareholder
核心分类：商法 / 公司法 / 主体定义
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百六十五条第二项
标签：控制权、资本多数、滥用股东权利、关联交易
- 术语定义：出资额占有限责任公司资本总额 50% 以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额 50% 以上；或者持股不足 50%，但其表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。
通俗地讲就是：要么持股过半，要么虽然持股没到一半，但实际能说了算，能左右公司股东会重大决定的股东。
- 关键特征
两类情形：持股比例绝对控股，或者表决权形成实质控制；
权力边界：不得滥用控制权损害公司、中小股东利益；
约束规则：受禁止滥用权利、禁止不当关联交易规制。
- 适用场景：认定控制关系、审查滥用控制权行为、关联交易、公司治理纠纷。
- 典型案例
N 公司股东乙持股 40%，其余股权分散，乙可以单独决定股东会多数事项，中小股东起诉乙滥用控制权。
裁判要点：乙虽然持股不足 50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响，属于控股股东，不得滥用控制权损害其他股东利益。
- 关联词条：实际控制人、关联关系【公司法语境】、股东滥用权利【公司法语境】
13、实际控制人
英文对应：Actual Controller
核心分类：商法 / 公司法 / 主体定义
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百六十五条第三项
标签：间接控制、投资关系、协议安排、非股东控制
（一）术语定义
不必然是公司股东，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他主体。
通俗地讲就是：不一定登记在股东名册上，但通过各种方式幕后操控公司的人。
（二）关键特征
不一定是股东：可以不直接持有公司股权股份；
控制手段：投资、协议、其他安排实现实际支配；
义务约束：不得利用关联关系损害公司利益；
担保特殊规则：公司为实际控制人担保适用关联担保回避表决。
（三）适用场景：揭开幕后控制主体，关联担保，认定损害公司利益行为，上市公司信息披露。
（四）典型案例
O 公司名义股东是丙，但是全部股权收益、经营决策都由丁通过协议安排支配，公司对外担保给丁。
裁判要点：丁属于 O 公司实际控制人，公司为丁担保必须履行股东会关联担保的特殊表决程序。
（五）关联词条：控股股东、关联关系【公司法语境】、担保【公司法语境】
14、高级管理人员【公司法语境】
英文对应：Senior Management Personnel
核心分类：商法 / 公司法 / 公司治理主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百六十五条第一项
标签：忠实勤勉义务、禁止行为、赔偿责任、公司治理
- 术语定义：公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书以及公司章程规定的其他人员，对公司负有忠实义务与勤勉义务。
通俗地讲就是：公司核心经营管理人员，包含总经理、副总、财务负责人、上市公司董秘，法律对他们有专门行为约束。
- 关键特征
法定范围：法律列明典型岗位，章程可以扩充；
法定义务：负有忠实义务、勤勉义务；
禁止兼职监事：董事、高级管理人员不得兼任监事；
责任后果：执行职务违法违规损害公司利益要承担赔偿责任。
- 适用场景：忠实勤勉义务审查、竞业禁止、关联交易、追究高管赔偿责任。
- 典型案例
P 公司经理戊利用职务抢夺本属于公司的商业机会为自己牟利。
裁判要点：戊属于高级管理人员【公司法语境】，违反忠实义务，所得收入应当归公司所有。
- 关联词条：忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】、董事、监事
15、关联关系【公司法语境】
英文对应：Affiliated Relationship
核心分类：商法 / 公司法 / 法律关系界定
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十二条、第二百六十五条第四项
标签：关联交易、利益输送、损害公司、禁止滥用
- 术语定义：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益发生转移的其他关系；国家控股企业不因同受国家控股当然构成关联关系。
通俗地讲就是：能够造成公司利益发生转移的控制、利害关系；国企都由国家控股，不直接算作关联关系。
- 关键特征
主体范围：围绕控股股东、实控人、董监高及其控制企业；
实质标准：存在利益转移可能性；
例外规则：同受国家控股的企业，不当然具有关联关系；
禁止性规则：不得利用关联关系损害公司利益。
- 适用场景：审查关联交易效力，关联董事回避表决，追究利用关联关系损害公司的赔偿责任。
- 典型案例
Q 公司董事己控制 R 公司，Q 公司高价向 R 公司采购货物，损害 Q 公司利益。
裁判要点：己与 R 公司和 Q 公司构成关联关系【公司法语境】，利用关联关系损害 Q 公司利益，应当承担赔偿责任。
- 关联词条：控股股东、实际控制人、忠实义务【公司法语境】、关联董事
16、法人独立地位
英文对应：Independent Status of Legal Person
核心分类：商法 / 公司法 / 法人制度基础
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三条、第二十三条
标签：公司人格独立、刺破公司面纱、股东连带责任、人格混同
- 术语定义：公司作为企业法人独立于股东，拥有独立财产，独立以自身全部财产承担债务；在法定情形下可以否定法人独立地位，要求股东对公司债务承担连带责任。
通俗地讲就是：原则上公司和股东是两回事；如果股东乱搞，把公司和自己财产搅在一起逃避债务，法律可以 “刺破面纱” 让股东替公司还债。
- 关键特征
原则独立：公司人格、财产、责任独立于股东；
例外否定：股东滥用法人独立地位逃避债务、严重损害债权人利益，否定法人独立地位；
一人公司加重举证：一人有限责任公司股东需自证财产独立，否则直接连带；
后果：股东对公司债务承担连带责任。
- 适用场景：公司人格混同，股东滥用有限责任，债权人主张刺破公司面纱。
- 典型案例
S 一人有限责任公司股东庚，公司账户与庚个人账户资金随意混用，S 公司无力偿还对外债务。
裁判要点：庚不能证明公司财产独立于个人财产，否定法人独立地位，庚对 S 公司债务承担连带责任。
- 关联词条：股东有限责任、一人有限责任公司、人格混同【公司法语境】
17、股东有限责任
英文对应：Limited Liability of Shareholders
核心分类：商法 / 公司法 / 股东责任规则
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四条
标签：风险隔离、认缴出资、认购股份、例外连带
- 术语定义：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任；出现法定例外情形时股东需要突破有限责任承担连带责任。
通俗地讲就是：股东最大亏损一般就是自己承诺拿出的那部分出资或者股份，不用拿家里全部家产替公司还债，但法律规定特殊情况除外。
- 关键特征
责任上限：以认缴出资 / 认购股份作为最大风险上限；
责任对象：对公司承担出资责任，不是直接对公司债权人；
例外突破：滥用法人独立地位、抽逃出资、出资不足等情形下承担连带责任。
- 适用场景：区分股东与公司责任，出资纠纷，债权人向股东追责。
- 典型案例
T 有限责任公司注册资本一千万，股东辛认缴二百万，公司欠债一千万。
裁判要点：辛的责任原则上限为二百万认缴出资，除非存在人格混同等法定情形，不承担超出认缴出资范围的债务。
- 关联词条：法人独立地位、认缴出资、刺破公司面纱【公司法语境】
18、一人有限责任公司
英文对应：One‑person Limited Liability Company
核心分类：商法 / 公司法 / 特殊有限责任公司
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十三条、第六十条
标签：单一股东、不设股东会、财产独立举证责任倒置
- 术语定义：只有一个股东的有限责任公司，不设立股东会；股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
通俗地讲就是：只有一个老板的有限公司，不用开股东会做书面决定存档；老板要证明自己钱和公司钱分开，否则要替公司还债。
- 关键特征
股东唯一：仅有一名股东；
机构简化：不设置股东会；
书面决定：重大事项应当做成书面决定，签名后置备公司；
举证倒置：由股东举证证明财产相互独立。
- 适用场景：自然人或法人设立全资有限公司，债权人起诉一人公司及股东，审查财产混同。
- 典型案例
U 一人有限责任公司由壬一人持股，U 公司负债，壬无法提交证据证明个人财产和公司财产相互独立。
裁判要点：推定财产混同，壬对 U 公司全部债务承担连带责任。
- 关联词条：有限责任公司、法人独立地位、股东有限责任
19、决议无效【公司法语境】
英文对应：Invalid Resolution
核心分类：商法 / 公司法 / 公司决议效力
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十五条
标签：股东会决议、董事会决议、内容违法、自始无效
- 术语定义：公司股东会、董事会作出的决议，其决议内容违反法律、行政法规，该决议自始没有法律约束力，属于当然无效。
通俗地讲就是：股东会、董事会开会形成的决定，如果内容直接违反法律、行政法规，从一开始就是无效的，不用等撤销。
- 关键特征
无效事由：仅限决议**内容**违反法律、行政法规；
自始无效：从作出之时即不发生效力；
不受除斥期间限制；
登记处理：可申请撤销基于无效决议办理的工商登记；
内外区分：不影响公司与善意相对人之间已经形成的民事法律关系。
- 适用场景：股东会、董事会决议内容违法，提起确认决议无效之诉，处理无效决议带来的登记。
- 典型案例
V 有限责任公司股东会作出决议，决定直接抽回股东全部出资，规避法定减资程序。
裁判要点：该股东会决议内容违反法律强制性规定，属于决议无效【公司法语境】。
- 关联词条：决议撤销【公司法语境】、决议不成立【公司法语境】、股东会决议、董事会决议
20、决议撤销【公司法语境】
英文对应：Revocable Resolution
核心分类：商法 / 公司法 / 公司决议效力
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十六条
标签：程序瑕疵、内容违章程、六十日除斥期间、轻微瑕疵例外
- 术语定义：股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在法定期间请求法院撤销；程序仅有轻微瑕疵且对决议无实质影响的，不予撤销。
通俗地讲就是：开会的流程不对，或者决定内容违反公司章程，股东可以在法定期限起诉请求法院把这个决议废掉；小毛病没影响结果的就不撤销。
- 关键特征
撤销事由：会议程序违法 / 违章程，或决议内容违反章程；
除斥期间：一般决议作出起六十日；未被通知参会的，自知道或应当知道起六十日，最长决议作出后一年消灭撤销权；
轻微瑕疵抗辩：轻微程序瑕疵，对决议未产生实质影响不撤销；
内外区分：不改变公司与善意相对人已形成的法律关系。
- 适用场景：股东会董事会开会通知、表决程序有瑕疵，股东提起决议撤销诉讼。
- 典型案例
W 有限责任公司开股东会，没有提前通知小股东癸就召开会议并作出分红决议，癸起诉请求撤销。
裁判要点：未通知股东属于召集程序瑕疵，法院判决撤销该股东会决议。
- 关联词条：决议无效【公司法语境】、决议不成立【公司法语境】、除斥期间【公司法语境】、股东会决议
21、决议不成立【公司法语境】
英文对应：Non‑Establishment of Resolution
核心分类：商法 / 公司法 / 公司决议效力
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十七条
标签：股东会决议、董事会决议、决议要件缺失、无表决行为
（一）术语定义
股东会、董事会未完成开会、表决等法定必备程序，不具备决议成立的基础要件，经司法确认该决议自始就不存在，不产生法律约束力。
通俗地讲就是：没有真正开会、没有表决、参会人数或票数不够，即便有书面文件，这份决议在法律上相当于从来没有产生。
（二）关键特征
法定情形：未召开会议作出决议；开会未就事项表决；出席人数、表决权不达标；同意票数、表决权未达法定或章程标准；
法律效果：决议自始不存在；
登记处理：可申请撤销依据该决议办理的工商登记；
善意保护：不影响公司与善意相对人已经形成的民事法律关系。
（三）适用场景：伪造股东会董事会决议、虚假开会、参会表决权不足，提起确认决议不成立之诉等。
（四）典型案例
X 公司大股东在没有召集股东会、没有通知其他股东的情况下，私自制作一份股东会增资决议用于工商变更。
裁判要点：并未实际召开股东会会议，案涉决议属于决议不成立【公司法语境】，应当撤销据此作出的变更登记。
（五）关联词条：决议无效【公司法语境】、决议撤销【公司法语境】、股东会决议、董事会决议
22、公司登记
英文对应：Company Registration
核心分类：商法 / 公司法 / 商事登记制度
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二章第二十九‑第四十一条
标签：商事公示、设立变更注销、对抗效力、登记机关
- 术语定义
申请人向公司登记机关提交法定材料，办理设立、变更、注销等登记，登记事项对外公示；未经登记的事项，不能对抗善意相对人。
通俗地讲就是：到市场监管部门办理注册、变更信息、注销；很多事项不做登记，不能用来对抗不知情的外部交易第三方。
（二）关键特征
登记类型：设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记；
登记事项依法通过国家企业信用信息公示系统对外公示；
对抗规则：未经登记、未变更登记，不得对抗善意相对人；
提交申请材料应当真实、合法、有效。
（三）适用场景：注册公司、变更法定代表人、股权变更、公司注销、分公司设立等。
（四）典型案例
Y 有限责任公司内部已经更换法定代表人，但迟迟未办理工商变更登记，原法定代表人与不知情第三方签订合同。
裁判要点：内部已经更换，但未办理变更登记，不能对抗善意相对人，对外仍以登记公示信息为准。
（五）关联词条：设立登记、变更登记、注销登记、营业执照
23、设立登记
英文对应：Incorporation Registration
核心分类：商法 / 公司法 / 商事登记
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十九、三十、三十一条
标签：公司成立、营业执照、设立申请、前置审批
（一）术语定义
设立公司时，向公司登记机关提交申请书、公司章程等法定文件，取得法人主体资格的登记行为，营业执照签发日期即为公司成立日期。
通俗地讲就是：开办新公司提交材料完成注册，拿到营业执照的那一刻，公司才算正式成立。
（二）关键特征
成立时点：营业执照签发之日为公司成立日期；
前置审批：依法需要前置审批的，登记前应当完成审批；
材料必须真实合法；
不满足设立条件，不能登记为有限公司或者股份公司。
（三）适用场景：新公司注册，有限责任公司、股份有限公司设立等。
（四）典型案例
甲乙二人拟定公司章程，签署完毕，但尚未提交登记机关办理设立登记，就以公司名义对外签约。
裁判要点：未完成设立登记，公司尚未成立，该民事行为后果由设立时的股东承担。
（五）关联词条：公司登记、营业执照、变更登记、注销登记
24、变更登记
英文对应：Alteration Registration
核心分类：商法 / 公司法 / 商事登记
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十四‑第三十六条
标签：登记事项变动、对抗善意第三人、换发营业执照
（一）术语定义
公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人、股东等登记事项发生实际变动，依法向登记机关申请更新备案信息、换发营业执照的登记程序。
通俗地讲就是：公司名字、地址、股东、注册资本发生变化，要去市场监管局更新备案；不改登记不能对抗不知情外部第三方。
（二）关键特征
触发条件：登记事项发生实际变化；
需要提交变更申请书以及合法有效的决议文件；
未完成变更登记，不产生对抗善意相对人的效力；
事项变更完成后由登记机关换发营业执照。
（三）适用场景：股权转让、更换法定代表人、修改注册资本、变更公司名称、迁移注册地址等。
（四）典型案例
Z 公司股东内部完成股权转让，修改股东名册，但一直没有办理工商变更登记，原登记股东对外负债被法院执行其名下股权。
裁判要点：内部股权变动未办理变更登记，不得对抗外部执行，受让人不能以内部股权转让对抗司法强制执行。
（五）关联词条：公司登记、设立登记、注销登记、国家企业信用信息公示系统
25、注销登记
英文对应：Deregistration
核心分类：商法 / 公司法 / 商事登记
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十七条、第二百三十九‑第二百四十一条
标签：公司终止、清算注销、简易注销、公告终止
（一）术语定义
公司发生解散、破产或者其他法定终止事由，完成清算或者满足简易注销条件，向登记机关申请消灭公司法人主体资格的登记，登记机关公告公司终止。
通俗地讲就是公司办理销户；走完清算或者简易注销流程办理注销后，该商事主体在法律上正式消失。
（二）关键特征
普通注销一般以完成清算为前提；
简易注销例外：无债务或者债务全部清偿完毕，由全体股东作出承诺；
法律效果：公司法人资格消灭；
吊销执照满三年，登记机关可依职权公告注销，但不免除股东、清算义务人的责任。
（三）适用场景：公司解散清算后注销、简易程序注销、公司破产之后注销等。
（四）典型案例
A1 公司完成全部清算，清算组制作清算报告报股东会确认后，向登记机关申请注销登记。
裁判要点：完成注销登记公告后，A1 公司法人主体终止，不再具备民事主体资格。
（五）关联词条：公司解散、清算义务人、简易注销、公司登记
26、营业执照
英文对应：Business License
核心分类：商法 / 公司法 / 商事凭证
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十三条
标签：主体凭证、电子营业执照、成立日期、登记记载事项
（一）术语定义
公司登记机关核发，证明公司主体资格的法定凭证；分为纸质营业执照与电子营业执照，二者具备同等法律效力，执照签发日期为公司成立日期。
通俗地讲就是公司的法律身份证，电子版和纸质版效力完全一样，上面记载公司名称、地址、注册资本、法定代表人等信息。
（二）关键特征
电子营业执照和纸质营业执照具备同等法律效力；
记载公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名；
执照签发代表公司成立；
登记事项发生变更，登记机关应当换发营业执照。
（三）适用场景：对外经营签约、办理行政许可、招投标、证明公司主体身份等。
（四）典型案例
B1 公司持有电子营业执照参与项目投标，招标方只认可纸质营业执照拒绝其参与投标。
裁判要点：电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，不得拒绝使用电子营业执照。
（五）关联词条：设立登记、变更登记、公司登记
27、电子营业执照
英文对应：Electronic Business License
核心分类：商法 / 公司法 / 商事凭证
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十三条
标签：电子证照、同等法律效力、公司身份凭证
（一）术语定义
公司登记机关发放的数字化营业执照，与纸质营业执照拥有同等法律效力，可以用于证明公司主体身份，办理各类商事业务。
通俗地讲就是营业执照的电子版本，法律效力等同于纸质执照，可用于线上办事、签约、业务核验。
（二）关键特征
与纸质营业执照法律效力完全等同；
属于数字化电子证照；
可用于证明主体身份，办理各类商事政务业务。
- 适用场景：线上政务办理、招投标、业务签约、身份核验等。
（四）典型案例
C1 公司使用电子营业执照办理银行对公账户业务，银行以不是纸质执照为由拒绝办理。
裁判要点：电子营业执照具有同等法律效力，应当予以办理。
（五）关联词条：营业执照、公司登记
28、国家企业信用信息公示系统
英文对应：National Enterprise Credit Information Publicity System
核心分类：商法 / 公司法 / 商事公示平台
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十二条、第四十条
标签：信息公示、股东出资、股权变更、社会公众查询
（一）术语定义
法定官方线上公示平台；公司登记机关公示登记事项，公司依法公示股东出资、股权变更、行政许可等信息，供社会公众查询。
通俗地讲就是国家官方企业信息查询网站，企业要在这里公示出资、股权变更等信息，任何人都可以公开查阅企业公示资料。
（二）关键特征
登记机关负责公示登记事项，企业自行填报公示法定信息；
公示内容包括股东认缴实缴出资、股权变更、行政许可等；
企业有义务保证公示信息真实、准确、完整；
不公示或者虚假公示会面临行政处罚。
（三）适用场景：公众查询企业信息、企业履行信息公示义务、合并分立减资公告等。
（四）典型案例
D1 有限责任公司，股东已经完成实缴出资，但未在国家企业信用信息公示系统更新实缴信息。
裁判要点：公司应当如实公示股东实缴出资信息，未依法公示将被登记机关处罚。
（五）关联词条：公司登记、设立登记、变更登记
29、设立协议
英文对应：Incorporation Agreement
核心分类：商法 / 公司法 / 发起人内部约定
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四十三条
标签：股东约定、公司筹办、设立过程权利义务
（一）术语定义
有限责任公司设立阶段，设立时的股东之间签订的协议，专门约定各方在公司筹办设立过程中的权利义务的协议。
通俗地讲就是股东注册公司之前签订的合作协议，约定开办公司过程当中各方分工以及责任划分。
（二）关键特征
缔约主体为有限责任公司设立时的全体股东；
调整范围仅限于公司设立阶段的权利义务；
区别于公司章程，设立协议属于股东内部合同；
公司设立失败，股东依据设立协议分配设立债务。
（三）适用场景：公司筹备阶段、设立失败纠纷、划分设立阶段股东责任等。
（四）典型案例
E1、F1 签署设立协议共同筹办公司，最后公司设立失败，对外产生设立债务。
裁判要点：设立协议约束签约股东，公司未成立，设立股东对设立债务承担连带债务。
（五）关联词条：公司章程、设立登记
30、出资
英文对应：Capital Contribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东义务
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四十七‑第五十四条
标签：股东义务、认缴出资、实缴出资、出资方式
（一）术语定义
股东按照公司章程约定，向公司交付货币或者可以估价、可以依法转让的非货币财产，换取股权或者股份的法定义务，分为认缴出资、实缴出资。
通俗地讲就是股东向公司投入本钱，可以使用现金，也可以使用实物、知识产权等合法财产，以此换取股权，同时承担按期出资的义务。
（二）关键特征
出资形式包含货币以及合法的非货币财产；
有限公司认缴出资原则上自公司成立之日起五年内缴足；
属于股东核心法定义务；
未按期足额出资需要补足出资、赔偿损失，特定情形下承担连带责任。
（三）适用场景：公司设立、增资、出资违约纠纷、出资加速到期、股东失权等。
（四）典型案例
G1 公司章程约定股东 H1 认缴 500 万出资，五年缴足，到期 H1 没有缴纳。
裁判要点：H1 负有出资义务，公司有权催缴，宽限期届满可启动股东失权程序。
（五）关联词条：非货币财产出资、出资期限、催缴出资、股东失权
31、非货币财产出资
英文对应：Non‑monetary Capital Contribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东出资形式
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四十八条
标签：实物出资、知识产权、土地使用权、股权债权出资、评估作价
（一）术语定义
股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以货币估价并且可以依法转让的财产作价向公司出资；法律禁止作为出资的财产除外。
通俗地讲就是不拿现金出资，使用设备、专利、土地、别的公司股权、债权等财产投入公司，必须评估，把财产价值折算为出资额。
（二）关键特征
两大要件：可以货币估价、可以依法转让；
禁止情形：法律行政法规禁止作为出资的财产不能用来出资；
评估要求：必须评估作价，不得高估或者低估作价；
程序义务：应当办理财产权的转移手续；
瑕疵后果：实际价值显著低于认缴出资额的，相关股东承担责任。
（三）适用场景：股东以专利、房产、股权、债权出资，评估瑕疵纠纷等。
（四）典型案例
I1 以一项专利技术作价 300 万向 J1 公司出资，但该专利实际市场价值仅 80 万，没有如实评估。
裁判要点：该非货币财产实际价额显著低于认缴出资，I1 应当补足差额，设立时其他股东承担连带责任。
（五）关联词条：出资、出资核查
32、出资期限
英文对应：Capital Contribution Term
核心分类：商法 / 公司法 / 股东认缴制度
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四十七条，第二百六十六条
标签：认缴制、五年缴足、过渡期、法定例外
（一）术语定义
公司章程记载，股东应当完成实缴出资的时间；有限责任公司全体股东认缴的出资额，原则上自公司成立之日起五年内缴足，法律另有规定除外。
通俗地讲就是股东承诺什么时候把认缴的本钱实际交到公司；新公司法原则上要求有限公司股东 5 年内完成实缴，老公司要按规定调整。
（二）关键特征
一般规则：有限公司认缴出资自公司成立起五年缴足；
特别例外：法律、行政法规、国务院决定另有规定的，遵从特别规定；
过渡期：新法实施前设立的公司，出资超期的按国务院实施办法逐步调整；
加速到期：公司不能清偿到期债务，可要求未届期限股东提前出资。
（三）适用场景：认缴出资、出资加速到期、老公司出资期限调整、股东失权等。
（四）典型案例
K1 有限责任公司 2024 年 8 月设立，章程约定股东出资期限为公司成立后第 7 年。
裁判要点：该出资期限违反公司法五年一般规定，应当调整至公司成立起五年内缴足。
（五）关联词条：出资、出资加速到期、催缴出资
33、出资核查
英文对应：Capital Contribution Verification
核心分类：商法 / 公司法 / 董事会职责
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十一条
标签：董事会义务、出资情况核查、出资催缴、董事赔偿责任
（一）术语定义
有限责任公司成立之后，由董事会履行的法定职责，核查全体股东实际出资情况，发现股东未按期足额出资，应当由公司向该股东发出书面催缴书。
通俗地讲就是公司董事会要检查股东有没有按时交钱，发现没交，要书面催股东交钱，不履行该义务给公司造成损失，董事要赔。
（二）关键特征
义务主体：董事会；
法定动作：核查出资，发现瑕疵应当书面催缴；
责任后果：董事不及时履行核查催缴义务，造成公司损失，负有责任的董事承担赔偿责任。
- 适用场景：股东出资不到位，追究董事责任，启动催缴出资流程等。
（四）典型案例
L1 公司股东 M1 到期没有缴纳出资，董事会明知该事实，但没有进行核查也没有发出催缴通知，公司因此遭受损失。
裁判要点：董事会未履行出资核查与催缴义务，负有责任的董事应当对公司损失承担赔偿责任。
（五）关联词条：出资、催缴出资、股东失权
34、催缴出资
英文对应：Call for Capital Contribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东出资违约处置
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十一条、第五十二条
标签：书面催缴书、宽限期、股东失权前置程序
（一）术语定义
董事会核查发现股东未按期足额缴纳出资，向该股东发出书面催缴书，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日，是股东失权的前置程序。
通俗地讲就是公司书面通知欠缴出资的股东，给至少六十天的宽限期，要求把出资交齐；宽限期还不交，公司可以启动股东失权。
（二）关键特征
文书形式：必须书面催缴书；
最低宽限期：宽限期自发出催缴书起不少于六十日；
程序地位：股东失权的必经前置程序；
后续后果：宽限期届满仍不缴纳出资，董事会可决议发出失权通知。
（三）适用场景：股东逾期不缴出资，履行催缴程序，为股东失权做程序准备等。
（四）典型案例
N1 公司董事会向逾期未出资股东 O1 发出催缴书，设置宽限期三十日。
裁判要点：催缴出资设置的宽限期不得少于六十日，该催缴书宽限期不符合法律规定，不能据此启动股东失权。
（五）关联词条：出资核查、股东失权、出资
35、股东失权
英文对应：Shareholder Disqualification
核心分类：商法 / 公司法 / 出资违约处置机制
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十二条
标签：宽限期届满、失权通知、股权处置、异议起诉
（一）术语定义
股东在催缴出资的宽限期届满，仍然不履行出资义务，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；失权股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
通俗地讲就是股东收到催缴通知，给了不少于六十天宽限期还不交钱，公司走董事会程序发书面通知，直接把他没交钱那部分股权收回来，之后要么转出去，要么减资注销。
（二）关键特征
前置条件：完成书面催缴、不少于六十日宽限期届满仍未出资；
作出主体：董事会决议；
通知形式：书面失权通知；
救济途径：股东对失权有异议，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼；
股权处置：失权股权六个月内转让或者注销，否则其他股东按比例足额缴纳。
（三）适用场景：股东拒不履行出资义务，公司剥夺对应股权；股东不服提起失权异议诉讼等。
（四）典型案例
P1 公司股东 Q1 经书面催缴，六十日宽限期届满仍不缴纳出资，董事会作出决议向 Q1 发出书面失权通知。
裁判要点：程序符合法律规定，自失权通知发出之日，Q1 丧失未缴纳出资部分对应的股权。
（五）关联词条：催缴出资、出资、出资加速到期
36、抽逃出资
英文对应：Withdrawal of Capital Contribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东禁止行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十三条
标签：返还出资、董监高连带赔偿、资本维持
（一）术语定义
公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
通俗地讲就是股东钱已经投进公司，又偷偷把出资款项拿回去，名义出资到位，实际资金没有留在公司，属于违法行为，需要返还出资。
（二）关键特征
时间节点：公司成立之后；
行为本质：非法取回已缴纳出资，破坏资本维持原则；
法律后果：股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任。
（三）适用场景：股东虚构交易、关联往来转出出资；处理股东抽逃出资纠纷等。
（四）典型案例
R1 股东完成实缴出资后，通过虚构一份采购合同，把出资款全部转回自己个人账户。
裁判要点：该行为构成抽逃出资，R1 应当向公司返还全部抽逃出资；有过错的高管承担连带赔偿责任。
（五）关联词条：法人财产权、出资、虚假出资【公司法语境】
37、出资加速到期
英文对应：Acceleration of Capital Contribution Obligation
核心分类：商法 / 公司法 / 股东出资义务
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十四条
标签：公司不能清偿到期债务、未届出资期限、提前实缴
（一）术语定义
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
通俗地讲就是虽然股东认缴出资的时间还没到，但是公司已经还不上债，债权人可以要求股东把还没到期的认缴出资提前交出来还债。
（二）关键特征
触发条件：公司不能清偿到期债务；
主张主体：公司本身，或者已到期债权的债权人；
法律效果：未届出资期限股东出资义务提前到期；
责任范围：以该股东认缴出资额度为上限。
（三）适用场景：公司资不抵债，债权人起诉未到期认缴股东，要求提前出资等。
（四）典型案例
S1 公司负债到期无力清偿，股东 T1 认缴出资约定五年后到期，尚未实缴。
裁判要点：S1 不能清偿到期债务，债权人有权主张 T1 在认缴出资范围内加速到期，提前缴纳出资用于清偿公司债务。
（五）关联词条：出资期限、出资、股东有限责任
38、出资证明书
英文对应：Capital Contribution Certificate
核心分类：商法 / 公司法 / 股东权利凭证
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十五条
标签：有限责任公司、股东凭证、法定记载事项
（一）术语定义
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载法定事项，由法定代表人签名，并由公司盖章。
通俗地讲就是有限公司向股东出具的出资书面凭证，证明股东认缴、实缴出资情况。
（二）关键特征
适用主体：仅有限责任公司；
签发主体：公司；
签章要求：法定代表人签名并且加盖公司公章；
记载公司名称、成立日期、注册资本，股东信息、认缴实缴出资、出资方式、出资日期、编号、核发日期。
（三）适用场景：证明股东出资情况，股权转让之后注销旧证、签发新的出资证明书等。
（四）典型案例
U1 有限责任公司完成设立，股东 V1 出资到位，但公司拒绝向 V1 签发出资证明书。
裁判要点：公司成立后有法定义务向股东签发出资证明书，应当依法签发。
（五）关联词条：股东名册、公司股东、股权转让
39、股东名册
英文对应：Register of Shareholders
核心分类：商法 / 公司法 / 股东身份记载文件
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十六条、第一百零二条
标签：行使股权依据、股东资格、变更登记
（一）术语定义
公司置备的法定簿册，记载股东身份信息、认缴与实缴出资、出资证明书编号、取得以及丧失股东资格的时间；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
通俗地讲就是公司内部登记股东信息的登记簿；登记进股东名册，股东就可以向公司主张分红、表决等股东权利。
- 关键特征
记载于股东名册即可向公司行使股东权利；
公司负有置备股东名册的法定义务；
记载内容法定；
股东名册产生对内效力，工商登记产生对外对抗效力。
（三）适用场景：确认股东资格，股权转让之后更新股东名册等。
（四）典型案例
W1 已经完成股权受让，但公司没有更新股东名册，W1 向公司主张分红被拒绝。
裁判要点：未记载入股东名册，W1 暂不能向公司行使股东权利，应当请求公司变更股东名册。
（五）关联词条：出资证明书、公司股东、股权转让
40、股东查阅权
英文对应：Shareholder’s Right of Inspection
核心分类：商法 / 公司法 / 股东知情权
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十七条，第一百一十条
标签：查阅复制资料、会计账簿、会计凭证、不正当目的抗辩
（一）术语定义
股东依法有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；可以申请查阅会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
通俗地讲就是股东有权查看公司的章程、账本、会计凭证等资料；查阅账簿凭证需要提交书面申请，公司只有证明股东有不正当目的才能够拒绝，股东可以聘请律师、会计师一同查阅资料。
（二）关键特征
区分查阅、复制的文件范围；
申请查阅账簿、凭证应当提交书面申请并且说明目的；
公司拒绝查阅的法定理由是股东存在不正当目的，会损害公司合法利益；
公司拒绝，股东可以向人民法院起诉；
股东可委托会计师事务所、律师事务所辅助查阅；
权利延伸，可以查阅全资子公司相关材料。
（三）适用场景：股东了解公司经营财务情况；公司以不正当目的拒绝查阅，提起知情权诉讼等。
（四）典型案例
X1 有限责任公司小股东 Y1 书面申请查阅公司会计账簿、会计凭证，公司没有证据证明 Y1 有不正当目的，直接拒绝。
裁判要点：公司拒绝理由不成立，判决支持股东查阅会计账簿、会计凭证的请求。
（五）关联词条：会计账簿、会计凭证、股东代表诉讼【公司法语境】
41、会计账簿【公司法语境】
英文对应：Accounting Books
核心分类：商法 / 公司法 / 财务文件
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十七条、第二百一十七条
标签：公司财务记录、股东查阅对象、禁止账外账
（一）术语定义
公司按照会计法设置，连续系统记录公司全部经营业务往来、资金流转的簿册，是股东知情权查阅对象，法律禁止在法定账簿之外另立会计账簿。
通俗地讲就是公司正规记账账本，记录公司全部收支；法律不允许搞两套账本，股东可以依法申请查阅。
（二）关键特征
公司必须设置法定会计账簿，禁止账外账；
股东可以申请查阅，一般不能够直接复制；
会计凭证是会计账簿的原始记账依据。
（三）适用场景：股东知情权诉讼，财务审计，查处账外账违法行为等。
（四）典型案例
Z1 公司设置两套会计账簿，一套对外，一套记录真实收支。
裁判要点：在法定账簿之外另立会计账簿属于违法行为，应当由财政部门依法处罚。
（五）关联词条：会计凭证【公司法语境】、股东查阅权、财务会计报告【公司法语境】
42、会计凭证【公司法语境】
英文对应：Accounting Vouchers
核心分类：商法 / 公司法 / 财务原始文件
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十七条
标签：原始记账依据、股东查阅对象
（一）术语定义
包括原始凭证、记账凭证，是公司开展业务收支的原始单据，是会计账簿记账的依据，2023 新公司法明确纳入股东可查阅范围。
通俗地讲就是发票、单据、记账凭据这些原始票据，是做账的源头材料，股东可以依法申请查阅。
（二）关键特征
属于股东知情权法定查阅对象；
不能随意复制；
公司可以以股东存在不正当目的进行抗辩；
股东可以委托会计师、律师辅助查阅。
（三）适用场景：股东知情权纠纷，核查公司真实财务状况等。
（四）典型案例
A2 股东起诉 B2 公司，要求查阅会计凭证，B2 公司主张法律没有允许查阅凭证。
裁判要点：2023 修订公司法明确股东有权查阅会计凭证，没有正当理由不得拒绝。
（五）关联词条：会计账簿【公司法语境】、股东查阅权、财务会计报告【公司法语境】
43、股东会
英文对应：Shareholders’ Meeting
核心分类：商法 / 公司法 / 有限责任公司权力机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十八‑第六十六条
标签：权力机构、定期会议、临时会议、表决权
（一）术语定义
有限责任公司由全体股东组成的公司最高权力机构，行使决定公司重大事项的法定职权；一人有限责任公司不设置股东会。
通俗地讲就是全体股东开会，决定公司最重要的大事，比如改章程、增资减资、合并解散、选董事监事；只有一个股东的公司不用开股东会，股东做书面决定即可。
（二）关键特征
组成：全体股东；
定位：权力机构；
会议类型：定期会议、临时会议；
表决规则：一般事项过半数表决权；修改章程、增减资、合并分立解散变更公司形式需要三分之二以上表决权；
一人公司例外：不设股东会，重大事项出具书面决定。
（三）适用场景：召开股东会，作出重大事项决议，股东会决议效力纠纷等。
（四）典型案例
C2 有限责任公司召开股东会，讨论修改公司章程，仅取得代表 60% 表决权股东同意。
裁判要点：修改公司章程需要代表三分之二以上表决权股东通过，该决议不成立【公司法语境】。
（五）关联词条：定期会议、临时股东会会议、表决权、董事会
44、定期会议
英文对应：Regular Meeting
核心分类：商法 / 公司法 / 股东会会议类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十二条
标签：股东会常规会议、章程约定召开时间
（一）术语定义
有限责任公司股东会按照公司章程规定固定周期按时召开的常规股东会议。
通俗地讲就是公司章程定好时间，每年定期开的股东例会。
（二）关键特征
召开依据：公司章程规定；
区分临时会议；
属于股东会法定会议类型。
- 适用场景：公司按照章程开展年度股东会等。
（四）典型案例
D2 公司章程规定股东会每年三月召开定期股东会，连续两年没有召开。
裁判要点：公司应当按照章程召开股东会定期会议，股东有权提议召开临时股东会。
（五）关联词条：股东会、临时股东会会议
45、临时股东会会议
英文对应：Extraordinary Shareholders’ Meeting
核心分类：商法 / 公司法 / 股东会会议类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十二条
标签：临时召集、法定提议主体、股东会紧急会议
（一）术语定义
发生特定情形，由法定主体提议召开的非定期股东会会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，有权提议召开临时股东会会议。
通俗地讲就是遇到重大紧急情况，不用等到定期会议，符合条件的股东、董事、监事可以要求马上开股东会。
（二）关键特征
提议主体：1/10 以上表决权股东；1/3 以上董事；监事会；
法律后果：一经提议就应当召开临时股东会；
召集流程：董事会召集，董事会不召集由监事会，再不召集由符合条件股东自行召集。
（三）适用场景：出现紧急重大事项，需要临时召开股东会等。
（四）典型案例
E2 公司小股东合计持有 15% 表决权，公司经营出现重大风险，提议召开临时股东会，董事会拒绝召集。
裁判要点：符合条件股东有权提议召开临时股东会，董事会不履行召集，可由监事会召集，监事会不召集，该部分股东可以自行召集主持股东会。
（五）关联词条：股东会、定期会议、表决权
46、表决权
英文对应：Voting Right
核心分类：商法 / 公司法 / 股东权利
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十五条、第一百一十六条
标签：股东表决、出资比例、章程另行约定、类别股
（一）术语定义
股东在股东会会议上对审议事项投票表达意见的权利；有限责任公司一般按出资比例行使表决权，公司章程可以另行约定；股份公司一般一股一权。
通俗地讲就是股东开会投票的权利；有限公司原则上你出资多少占比多大，投票权就多大，但是章程可以另外约定；股份公司一般是一股一票。
（二）关键特征
有限公司默认：按出资比例行使，章程可另行安排；
股份公司默认：每一股份一表决权；
例外：类别股、公司持有的本公司股份无表决权；
计算基数：区分 “股东所持表决权” 与 “出席会议股东所持表决权”。
（三）适用场景：股东会表决、计算决议是否通过、类别股表决权设置等。
（四）典型案例
F2 有限责任公司章程约定股东不按照出资比例行使表决权，小股东 G2 虽然只出资 10%，享有 30% 表决权。
裁判要点：公司章程可以对有限责任公司股东表决权作出不同于出资比例的约定，该约定有效。
（五）关联词条：股东会、累积投票制、类别股
47、董事会
英文对应：Board of Directors
核心分类：商法 / 公司法 / 公司执行机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十七‑第七十三条
标签：执行机构、董事、召集股东会、经营决策、审计委员会
（一）术语定义
有限责任公司、股份有限公司的业务执行机构，对股东会负责，执行股东会决议，负责公司经营计划投资方案等经营决策；小规模公司可以不设董事会，仅设一名董事。
通俗地讲就是公司的执行决策班子，落实股东会的决定，管日常经营；小公司可以不设董事会，只设一个执行董事。
（二）关键特征
定位：执行机构，向股东会负责；
人员：有限公司董事会 3 人以上；职工人数三百人以上且未设监事会带职工代表的，董事会应当有职工代表；
表决规则：过半数董事出席，全体董事过半数通过，一人一票；
简化：规模小股东少的公司可以不设董事会，设一名董事。
（三）适用场景：公司经营决策，召开董事会会议，董事会决议效力纠纷等。
（四）典型案例
H2 有限公司董事会共 5 名董事，开会只有 3 名董事出席，决议得到 2 名董事同意。
裁判要点：董事会决议需要全体董事过半数通过，仅有两票同意，该董事会决议不成立【公司法语境】。
（五）关联词条：董事、经理、审计委员会、股东会
48、审计委员会
英文对应：Audit Committee
核心分类：商法 / 公司法 / 董事会专门委员会
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十九条，第一百二十一条
标签：替代监事会、董事会下设、监督职能、上市公司强制适用场景
（一）术语定义
公司在董事会内部设置，由董事组成的专门委员会，可以行使监事会全部职权，公司可以据此不再设立监事会或者监事；上市公司审计委员会有特别规则。
通俗地讲就是放在董事会下面的监督机构，干监事会的活；设置审计委员会的公司，可以不设监事会。
（二）关键特征
人员构成：董事组成，可以包含职工代表董事；
职权：行使监事会的监督职权；
效力：设立审计委员会，则公司可以不设立监事会、监事；
股份公司审计委员会：要求过半数成员独立，不在公司担任董事以外职务。
（三）适用场景：公司治理架构设置，以审计委员会替代监事会等。
（四）典型案例
I2 有限责任公司股东会决议，在董事会设置审计委员会，不再设立监事会。
裁判要点：符合公司法规定，设置审计委员会行使监事会职权的，可以不设立监事会。
（五）关联词条：董事会、监事会、监事
49、董事
英文对应：Director
核心分类：商法 / 公司法 / 公司治理主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第七十条‑第七十一条，第八章
标签：董事会成员、忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】、任期、解任、赔偿责任
（一）术语定义
由股东会选举（职工代表董事由职工民主选举）产生，组成董事会，执行公司经营决策，对公司负有忠实义务与勤勉义务的人员。
通俗地讲就是董事会的组成人员，参与公司重大经营决策，要忠于公司、认真履职，有法定任期。
（二）关键特征
任期：每届任期不得超过三年，可以连选连任；
辞任：书面通知公司，收到即生效，但人数不足法定人数时应当继续履职；
解任：股东会可决议解任；无正当理由任期内解任，董事可以要求公司予以赔偿；
法定义务：忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】；
责任：履职违法给公司造成损失承担赔偿责任。
（三）适用场景：董事选举、辞任解任、追究董事赔偿责任等。
（四）典型案例
J2 公司董事 K2，为谋取私利把本属于公司的商业机会交给自己控制的企业。
裁判要点：K2 作为董事违反忠实义务【公司法语境】，其取得的收益应当归公司所有。
（五）关联词条：董事会、忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】、高级管理人员【公司法语境】
50、经理
英文对应：Manager
核心分类：商法 / 公司法 / 高级管理人员
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第七十四条，第一百二十六条
标签：聘任解聘、董事会授权、主持经营、列席董事会
（一）术语定义
公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘；对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
通俗地讲就是公司总经理，负责日常运营，由董事会聘请或者开除，向董事会汇报工作。
（二）关键特征
任免权：董事会聘任、解聘；
汇报对象：董事会；
职权来源：公司章程规定或者董事会授权；
身份：属于法定高级管理人员【公司法语境】；
可以担任法定代表人。
- 适用场景：经理聘任解聘，日常经营管理，经理履职责任等。
（四）典型案例
L2 公司股东会直接作出决议解聘公司经理 M2。
裁判要点：聘任和解聘经理属于董事会职权，股东会无权直接解聘经理。
（五）关联词条：董事会、高级管理人员【公司法语境】、法定代表人
51、监事会
英文对应：Board of Supervisors
核心分类：商法 / 公司法 / 公司监督机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第七 6‑82 条、第一百三十‑一百三十二条
标签：监督机构、职工代表监事、检查财务、监督董监高
（一）术语定义
公司法定监督机构，由股东代表监事与职工代表监事共同组成；职工代表的比例不得低于三分之一；负责检查财务，监督董事、高级管理人员履职。小规模公司可简化设置监事一名，或者经全体股东一致同意可以不设监事；设置审计委员会的可以不设监事会。
通俗地讲就是公司的监督部门，查账，监督董事经理有没有乱干事；小公司可以只设一个监事，也可以全体股东同意后不设监事。
（二）关键特征
成员不少于三人，职工代表监事占比≥1/3；
董事、高级管理人员【公司法语境】不得兼任监事；
职权包含检查财务、监督董监高履职、提议召开临时股东会、代表公司起诉董监高等；
有限责任公司监事会每年至少召开一次会议，股份有限公司监事会每六个月至少召开一次；
小规模公司可以简化，设一名监事，全体股东一致同意可以不设监事。
（三）适用场景：监督董事高管履职，财务检查，监事会提起股东代表诉讼【公司法语境】前置程序。
（四）典型案例
N2 公司董事会成员 O2 同时兼任本公司监事会监事。
裁判要点：董事不得兼任监事，该兼任行为违法。
（五）关联词条：监事、审计委员会、股东代表诉讼【公司法语境】
52、监事
英文对应：Supervisor
核心分类：商法 / 公司法 / 公司治理主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第七 6‑83 条
标签：监督职责、监事任期、职工代表监事、列席董事会
（一）术语定义
监事会的组成人员，分为股东代表监事、职工代表监事；负责监督公司财务，监督董事、高级管理人员履职，每届任期三年，可以连选连任。
通俗地讲就是承担公司监督职责的人员，可以查阅财务资料，可以列席董事会，监督董事、高管有没有损害公司利益。
（二）关键特征
每届任期三年，可以连选连任；
股东代表监事由股东会选举，职工代表监事由职工民主选举产生；
董事、高级管理人员【公司法语境】不得兼任监事；
有权列席董事会会议，提出质询、建议，公司经营异常可以开展调查。
（三）适用场景：监事选举、监事履职，履行股东代表诉讼【公司法语境】的前置受理主体。
（四）典型案例
P2 公司监事 Q2 发现董事 R2 存在侵占公司财产行为，监事拒绝受理股东的书面起诉请求。
裁判要点：监事拒绝提起诉讼，符合条件股东可以启动股东代表诉讼【公司法语境】，以自己名义起诉侵权董事。
（五）关联词条：监事会、董事会、股东代表诉讼【公司法语境】
53、职工代表
英文对应：Staff Representative
核心分类：商法 / 公司法 / 公司治理参与主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六十八条、第七十六条
标签：职工民主选举、董事会职工代表、监事会职工代表
（一）术语定义
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，进入董事会、监事会，代表职工参与公司治理的代表人员。
通俗地讲就是由员工选举产生，进入董事会或者监事会，代表职工参与公司内部管理监督的人员。
（二）关键特征
产生方式：职工民主选举，不是股东、董事会任命；
强制情形：职工人数三百人以上有限责任公司，未设置带职工代表的监事会，则董事会中应当有职工代表；
监事会强制要求：监事会必须有不少于三分之一的职工代表监事。
（三）适用场景：组建董事会、监事会，落实职工民主参与治理等。
（四）典型案例
S2 职工 400 人的有限责任公司，没有设置监事会，董事会全部董事均由股东委派，没有职工代表董事。
裁判要点：职工人数三百人以上，不设监事会，则董事会必须设置职工代表，该董事会组成违法。
（五）关联词条：董事会、监事会、监事
54、股权转让
英文对应：Equity Transfer
核心分类：商法 / 公司法 / 有限责任公司股权流转
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第八 4‑第八十八条
标签：内部转让、对外转让、优先购买权、未到期出资股权流转
（一）术语定义
有限责任公司股东把自己持有的全部或者部分股权，转让给其他股东或者股东以外第三人的行为；分为股东内部转让与向外部第三人转让。
通俗地讲就是有限公司股东把手里股权卖给别人；卖给外人的时候，老股东有同等条件下优先购买的权利。
（二）关键特征
内部转让：股东之间互相转股权，自由转让；
对外转让：书面通知其他股东，其他股东享有同等条件优先购买权，三十日未答复视为放弃；
章程可以另行约定限制股权转让；
出资责任：转让未届出资期限股权，受让人承担出资义务，转让人承担补充责任；出资有瑕疵的，转让人和受让人连带，受让人善意不知情除外。
（三）适用场景：股东出让股权、行使优先购买权、股权转让后的出资责任纠纷等。
（四）典型案例
T2 有限责任公司股东 U2 打算把股权卖给外部第三人 V2，书面通知其他股东，其他股东收到通知 35 天没有回复。
裁判要点：超过三十日未答复，视为放弃优先购买权，U2 可以对外转让股权。
（五）关联词条：优先购买权、股东名册、股权强制执行
55、优先购买权
英文对应：Pre‑emptive Right
核心分类：商法 / 公司法 / 有限责任公司股东权利
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第八十四条、第八十五条
标签：同等条件、对外转让股权、股权强制执行、除斥期间【公司法语境】
（一）术语定义
有限责任公司股东对外转让股权，或者法院强制执行处置股东股权时，其他股东在同等价格、支付方式和期限等同等条件下，拥有优先于外部第三人购买该股权的法定权利。
通俗地讲就是有股东要把股权卖给外人，别的老股东可以出一样的价钱，优先把这个股权买下来，维护有限公司人合性。
（二）关键特征
前提：同等条件（价格、支付方式、期限全部相同）；
对外转让：收到书面通知起三十日答复期，逾期视为放弃；
司法强制执行：收到法院通知起二十日不行使视为放弃；
公司章程可以另行作出约定。
（三）适用场景：股东对外转让股权、法院强制执行拍卖处置股权等。
（四）典型案例
W2 股东对外转让股权报价 500 万，分两期付款；其他股东 X2 只愿意出价 500 万，一次性付清，要求行使优先购买权。
裁判要点：优先购买权必须是全部交易条件同等，付款方式不一样，不属于同等条件，X2 不能行使优先购买权。
（五）关联词条：股权转让、股权强制执行
56、股权强制执行
英文对应：Judicial Enforcement of Equity
核心分类：商法 / 公司法 / 股权处置
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第八十五条
标签：司法处置股权、通知公司及全体股东、优先购买权、二十日除斥期间【公司法语境】
- 术语定义：人民法院依照强制执行程序，处置被执行人持有的有限责任公司股权，用于清偿股东个人债务；应当通知公司及全体股东，其他股东享有优先购买权。
通俗地讲就是股东个人欠债被法院执行，法院拍卖、变卖该股东持有的公司股权还债，要通知全部老股东，老股东可以优先买，二十天不买就视为放弃。
（二）关键特征
触发：人民法院强制执行程序；
程序义务：通知公司、全体股东；
优先购买权行使期限：收到法院通知起二十日，逾期视为放弃。
（三）适用场景：股东个人负债，法院执行其名下有限责任公司股权等。
（四）典型案例
Y2 是 Z2 公司股东，Y2 个人负债，法院强制执行 Y2 股权，向全体股东发出通知，股东 A3 超过 20 日才提出优先购买。
裁判要点：已经超过二十日行使期限，视为放弃优先购买权。
（五）关联词条：股权转让、优先购买权
57、股权收购请求权
英文对应：Appraisal Right of Equity
核心分类：商法 / 公司法 / 中小股东退出权
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第八十九条
标签：异议股东、公司回购股权、六十日协商、九十日起诉、控股股东滥用权利
（一）术语定义
对股东会该项决议投反对票的有限责任公司异议股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权；特定情形包含连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因前述情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
通俗地讲就是股东不同意股东会重大决议并且投反对票，可以要求公司出钱把自己股权买回去退出公司；谈不拢，六十天协商不成，九十天内向法院起诉。
（二）关键特征
基础情形：连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、修改章程使公司存续；
新增情形：控股股东滥用权利严重损害股东利益；
时间：决议作出 60 日内协商；协商不成，90 日内向法院起诉；
处置：收购的股权应当六个月内依法转让或者注销。
（三）适用场景：异议股东想要退出公司，公司拒绝收购股权提起诉讼等。
（四）典型案例
B3 有限责任公司连续六年盈利，符合分红条件，股东会连续决议不分红，小股东 C3 投反对票。
裁判要点：C3 有权请求公司按照合理价格收购其股权。
（五）关联词条：股东退出、异议股东股份收购请求权
58、股东资格继承
英文对应：Inheritance of Shareholder Status
核心分类：商法 / 公司法 / 股权继受取得
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第九十条，第一百六十七条
标签：自然人股东死亡、继承人取得股东资格、章程可以限制
（一）术语定义
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
通俗地讲就是持股的自然人去世，他的继承人原则上可以直接成为公司股东；但公司章程可以写清楚，不允许继承人直接继承股东身份。
（二）关键特征
默认规则：合法继承人可以继承股东资格；
章程优先：公司章程可以作出另外约定；
股份转让受限的股份公司，章程也可以另行约定。
（三）适用场景：自然人股东死亡，继承人主张取得股东资格等。
（四）典型案例
D3 有限责任公司章程明确约定自然人股东死亡，继承人不得直接继承股东资格，仅能继承股权对应的财产价值。股东 E3 去世，其子 F3 起诉要求继承股东资格。
裁判要点：公司章程有特别约定，应当遵从章程，F3 仅能继承财产权益，不能直接取得股东资格。
（五）关联词条：股权转让、股东名册
59、发起设立
英文对应：Incorporation by Promotion
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司设立方式
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第九十一条
标签：发起人认购全部股份、不向社会募集
（一）术语定义
股份有限公司设立方式之一，全部股份都由发起人认购完毕，不向社会或者外部对象募集股份。
通俗地讲就是办股份公司，全部股份都由发起人自己买下，不对外找外人出钱入股。
（二）关键特征
股份来源：发起人认购设立时发行全部股份；
对比募集设立：不对外募集；
出资要求：发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。
（三）适用场景：采用发起方式设立股份有限公司等。
（四）典型案例
G3、H3 两名发起人，采取发起设立方式设立股份公司，全部股份由二人认购，不对外募集。
裁判要点：属于合法发起设立，发起人应当在公司成立前足额缴足全部股款。
（五）关联词条：募集设立、发起人
60、募集设立
英文对应：Incorporation by Share Offer
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司设立方式
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第九十一条、第九十七条
标签：发起人认购保底比例、对外募集股份、成立大会
（一）术语定义
股份有限公司设立方式；发起人认购一部分股份，其余股份向特定对象或者向社会公开募集；发起人认购不得少于设立时发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
通俗地讲就是发起人认购一部分股份，剩下向社会或者特定投资人募资成立股份公司，法律要求发起人至少认购 35%。
（二）关键特征
发起人最低认购比例：≥35%，法律另有规定除外；
剩余股份：向特定对象募集或者公开向社会募集；
程序：股款缴足之后三十日内要召开成立大会；
限制：发起人认购股份缴足前，不得对外募集股份。
（三）适用场景：募集设立股份有限公司，公开募集股份等。
（四）典型案例
I3、J3 作为发起人募集设立股份公司，发起人只认购 20% 股份，其余 80% 向社会公开募集。
裁判要点：募集设立时发起人认购股份不足 35%，该设立行为不符合法律规定。
（五）关联词条：发起设立、发起人、成立大会
61、发起人
英文对应：Initiator / Promoter
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司设立主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第九 2‑99 条
标签：筹办公司、发起人协议、设立责任、出资连带责任
（一）术语定义
筹办设立股份有限公司的主体；发起人人数 1‑200 人，半数以上在中国境内有住所；签订发起人协议，承担公司筹办事务，对公司设立承担法定责任。
通俗地讲就是筹办股份公司的创始人，签发起人协议，负责筹办设立；如果设立失败，发起人对外承担连带债务。
（二）关键特征
人数：一人至二百人；
住所：半数以上发起人在中国境内有住所；
义务：签订发起人协议，履行出资义务；
责任：出资瑕疵，其他发起人承担连带责任；公司设立失败，发起人对设立债务承担连带责任。
（三）适用场景：股份公司筹办、设立失败纠纷、认定发起人出资责任等。
（四）典型案例
K3、L3 为股份公司发起人，公司最终设立失败，对外欠下筹办产生债务。
裁判要点：设立失败，发起人对设立过程产生债务承担连带债务。
（五）关联词条：发起设立、募集设立、成立大会
62、成立大会
英文对应：Inaugural Meeting
核心分类：商法 / 公司法 / 募集设立股份公司程序
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百零三‑第一百零五条
标签：募集设立、认股人参会、审议筹办事项、决议不设立公司
（一）术语定义
募集设立股份有限公司，全部发行股份股款缴足之后三十日内，由发起人召集，认股人参会的大会；审议公司筹办情况、通过公司章程、选举董事监事，也可以作出不设立公司的决议。
通俗地讲就是募集设立股份公司，钱全部收齐之后，召集全部认股人开会，确认筹办工作，选董事监事，大家也可以决定干脆不办这家公司。
（二）关键特征
触发：募集设立，股款全部缴足起 30 日内召开；
参会条件：持有表决权过半数认股人出席才可开会；
职权：审议筹办报告，通过章程，选举董监，审核设立费用、非货币出资作价，可以决议不设立公司；
后果：决议不设立公司，发起人向认股人返还股款加算银行同期存款利息。
- 适用场景：募集设立股份公司，成立大会决议不设立公司纠纷等。
（四）典型案例
M3 募集设立股份公司，股款全部缴足，发起人超过 30 日仍不召开成立大会。
裁判要点：认股人有权要求发起人返还股款，并加算银行同期存款利息。
（五）关联词条：募集设立、认股人
63、认股人
英文对应：Subscriber
核心分类：商法 / 公司法 / 股份募集参与主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百条、第一百零五条
标签：认购股份、缴纳股款、成立大会参会、股本返还请求权
（一）术语定义
在募集设立股份有限公司过程中，认购公司发行股份，缴纳股款的投资人；可以参加成立大会行使表决权。
通俗地讲就是募集设立股份公司的时候，出钱买股份的投资人。
（二）关键特征
义务：按照认购的股份足额缴纳股款；
权利：参加成立大会行使表决权；发起人逾期不开成立大会或者募股失败，有权要求返还股款及存款利息；
限制：非法定情形不得抽回股本。
（三）适用场景：募集设立，认股人要求返还股款纠纷等。
（四）典型案例
N3 作为认股人，已经足额缴纳股款，但发起人没有按期召开成立大会。
裁判要点：N3 有权请求发起人返还缴纳的全部股款，并且加算银行同期存款利息。
（五）关联词条：募集设立、成立大会
64、临时提案
英文对应：Temporary Proposal
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司股东会股东权利
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百一十五条
标签：股东提案权、1% 持股门槛、股东会审议事项
（一）术语定义
股份有限公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前，向董事会提交有明确议题和具体事项的临时提案，董事会应当依法通知其他股东并提交股东会审议。
通俗地讲就是持股达到 1% 以上的股东，在股东会开会前十天，可以提交新的议题，交给股东会讨论，公司不能随便提高持股门槛。
（二）关键特征
持股门槛：单独或者合计持有 1% 以上股份；
提交时间：股东会召开十日前；
内容：要有明确议题、具体决议事项；
例外：提案违法、不属于股东会职权，董事会可以不提交审议；
禁止公司设置高于法定的持股比例门槛。
（三）适用场景：股份公司中小股东向股东会提交临时提案等。
（四）典型案例
O3 股份有限公司章程规定，股东提交临时提案需要持股 5% 以上。
裁判要点：公司法规定门槛仅为 1%，公司章程提高该持股比例，该条款无效。
（五）关联词条：股东会、表决权
65、累积投票制
英文对应：Cumulative Voting System
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司董事监事选举机制
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百一十七条
标签：董监选举、表决权集中使用、保护中小股东
（一）术语定义
股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有和待选董事、监事人数相同数量的表决权，股东可以把全部表决权集中投给一个或者数个候选人，用于提升中小股东选出代表的机会；依照章程或股东会决议采用。
通俗地讲就是选董事监事的时候，一股可以投多票；比如选 3 个董事，你有 100 股，你就一共有 300 票，可以全部投给同一个候选人，帮中小股东选出自己的代表人。
（二）关键特征
适用范围：选举董事、监事；
规则：股份数 × 待选人数 = 总票数，可以集中投给部分候选人；
启动方式：公司章程规定，或者股东会决议采用；
目的：保护中小股东表决权。
（三）适用场景：股份有限公司股东会选举董事、监事等。
（四）典型案例
P3 股份公司股东会选举 3 名董事，小股东 Q3 持有 100 万股，使用累积投票，将全部 300 万票全部投给自己提名的一名董事候选人。
裁判要点：在公司采用累积投票制前提下，该投票方式合法有效。
（五）关联词条：股东会、表决权
66、类别股
英文对应：Class‑based Shares
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司特殊股份
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百四十四‑第一百四十六条
标签：差异化权利、分红优先、特殊表决权、转让限制、类别股东会
（一）术语定义
股份公司发行，与普通股在利润分配、剩余财产分配、表决权、转让条件上设置差异化权利的股份；公开发行股份的公司原则上不能发行带特殊表决权、转让受限的类别股。
通俗地讲就是不同于普通股票的特殊股份，可以约定优先分红，或者一股多票、一股少票，或者转让受到限制；已经上市公开发行的公司，不能新发特殊表决权、转让受限类别股。
（二）关键特征
可设置差异：优先 / 劣后分红分剩余财产；每股表决权不同于普通股；转让受限；
公开发行限制：公开发行股份公司不得新发特殊表决权、转让受限的类别股；
保护机制：修改影响类别股权利事项，除股东会三分之二以上通过，还需要类别股股东会三分之二以上表决权通过；
章程必须记载类别股全部权利规则。
（三）适用场景：设置差异化权利的股份，修改章程损害类别股股东权利等。
（四）典型案例
R3 非上市股份公司发行 A 类类别股，每股享有两票表决权，记载于公司章程。
裁判要点：非公开发行的股份公司，依法可以发行该种类别股。
（五）关联词条：面额股、无面额股、股份发行
67、面额股
英文对应：Par‑value Shares
核心分类：商法 / 公司法 / 股份形式
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百四十二条，第一百四十八条
标签：票面金额、发行价格、不得折价发行
（一）术语定义
股份公司发行股票，每股设置固定票面金额；发行价格可以等于票面金额，也可以高于票面金额，但是不允许低于票面金额折价发行。
通俗地讲就是股票上面印了固定面值，比如每股一元；卖的时候可以按一块卖，也可以高于一块卖，不能低于一块钱卖。
（二）关键特征
有固定票面金额；
发行规则：可平价、溢价发行，禁止折价（低于票面金额）发行；
公司可经章程转换为无面额股。
（三）适用场景：股份发行，股票定价等。
（四）典型案例
S3 股份公司发行面额股，票面 1 元，以 0.8 元每股对外发行。
裁判要点：面额股不得低于票面金额发行，该发行行为违法。
（五）关联词条：无面额股、股份发行
68、无面额股
英文对应：Non‑par‑value Shares
核心分类：商法 / 公司法 / 股份形式
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百四十二条
标签：无票面金额、发行股款部分计入注册资本
（一）术语定义
不设置票面金额的股份；公司发行无面额股，发行取得的股款，必须将二分之一以上计入注册资本；公司章程可以实现面额股与无面额股互相转换。
通俗地讲就是股票不标面值，卖股票收到的钱，至少一半要算作公司注册资本。
（二）关键特征
没有票面金额；
资本规则：发行所得股款二分之一以上计入注册资本；
转换：章程规定可以和面额股互相转换。
（三）适用场景：股份公司设置无面额股，股份发行等。
（四）典型案例
T3 股份公司发行无面额股，募集 1000 万股款，仅将 300 万计入注册资本。
裁判要点：无面额股发行股款二分之一以上应当计入注册资本，本次仅计入 300 万不符合法律规定。
（五）关联词条：面额股、股份发行
69、股票
英文对应：Stock
核心分类：商法 / 公司法 / 股份凭证
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百四十七‑第一百五十条
标签：股份凭证、记名股票、纸面形式、交付时点
（一）术语定义
股份有限公司签发，证明股东持有股份的法定凭证；公司法要求公司发行的股票为记名股票；公司成立之后才可以向股东正式交付股票。
通俗地讲就是证明持有公司股份的凭证；我国要求是记名股票，公司没正式成立之前，不能把股票交给股东。
（二）关键特征
法律属性：证明股东所持股份的凭证；
法定类型：应当为记名股票；
形式：纸面或者证券监管机构规定其他形式；
交付时间：公司成立之后交付，成立前不得交付股票。
- 适用场景：股份交付、股票遗失公示催告程序【公司法语境】。
（四）典型案例
U3 股份公司尚在设立过程中，发起人就向认股人交付股票。
裁判要点：公司成立前不得向股东交付股票，该交付行为无效。
（五）关联词条：股份发行、公示催告程序【公司法语境】
70、股份发行
英文对应：Share Issuance
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司资本行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六章第一节
标签：公平公正原则、同股同权、新股发行、授权董事会发行
（一）术语定义
股份有限公司创设或者增发股份，向投资人发售股份的行为，实行公平公正原则；同次发行同类别股份，发行条件、发行价格应当完全相同。
通俗地讲就是公司发售股票，不管是设立的时候发，还是后续增发，同一批同类型股票，条件和价格要一样，不能区别对待投资人。
（二）关键特征
基本原则：公平公正，同股同权；
章程或者股东会可以授权董事会在三年内发行不超过已发行股份 50% 股份；
非货币出资发行股份，必须股东会决议；
公开发行需要证监会注册。
（三）适用场景：设立发行、新股增发、公开发行股份等。
（四）典型案例
V3 股份公司同一次发行普通股，对机构投资者每股定价 2 元，对普通个人投资者每股定价 3 元。
裁判要点：同次发行同类别股份，发行价格条件应当相同，该发行行为违法。
（五）关联词条：面额股、无面额股、类别股
71、股份转让
英文对应：Share Transfer
核心分类：商法 / 公司法 / 股份流转
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第六章第二节
标签：股份自由流转、章程限制、转让场所、董监高股份限售
（一）术语定义
股份有限公司股东将所持股份转让给其他股东或者股东以外第三人；原则上可以自由转让，公司章程可以设置限制性条件；董监高、上市前股份存在法定限售期。
通俗地讲就是股份公司股东把手里股票卖给别人，原则上可以自由转，但法律对高管、原始股东有锁定期，章程也可以设置转让限制。
（二）关键特征
原则自由转让；
转让场所：证券交易场所或者国务院规定其他方式；
记名股票：背书或者法定其他方式转让，变更股东名册；
法定限售：上市前取得股份上市后一年内不得转让；董监高任职每年转让不超过 25%，离职半年内不得转让；限售期内股份出质，质权人不能行使质权。
（三）适用场景：股份买卖，董监高股份转让，限售纠纷等。
（四）典型案例
W3 上市公司董事 X3，在职期间，一次性转让本人持有全部本公司股份。
裁判要点：董事任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数 25%，该次转让超出法定限额，超出部分转让无效。
（五）关联词条：公司股份回购、异议股东股份收购请求权
72、异议股东股份收购请求权
英文对应：Appraisal Right for Shareholders of Company Limited by Shares
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司中小股东退出权
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十一条
标签：股份公司异议股东、非公开公司、合理价格收购、起诉期限
（一）术语定义
未公开发行股份的股份有限公司，对股东会特定决议投反对票的股东，可以请求公司以合理价格收购其股份；情形包含五年盈利不分红、转让主要财产、章程到期应当解散却修改章程使公司存续。
通俗地讲就是没有公开发行股票的股份公司，对重大决议投反对票的股东，可以要求公司出钱买回自己的股份；谈不成，60 日协商，90 日内向法院起诉。
（二）关键特征
适用排除：公开发行股份的公司不适用；
法定情形：连续五年盈利不分红；转让主要财产；营业期限届满本应解散，股东会修改章程让公司存续；
时间：决议作出起 60 日协商；协商不成 90 日起诉；
处置：收购股份 6 个月转让或者注销。
（三）适用场景：非上市股份公司异议股东请求公司回购股份退出等。
（四）典型案例
Y3 非上市股份公司股东会决议转让公司全部主要经营性资产，股东 Z3 投反对票，请求公司收购自己股份。
裁判要点：符合法定情形，Z3 有权请求公司按照合理价格收购股份。
（五）关联词条：股权收购请求权、公司股份回购
73、公司股份回购
英文对应：Share Repurchase
核心分类：商法 / 公司法 / 股份公司资本运作
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十二条
标签：法定回购情形、回购决议、注销、转让、持股上限
（一）术语定义
公司收购本公司发行在外的股份；法律限定仅允许在列举的六种法定情形下回购；回购后区分情形做注销或者转让处理，公司合计持有本公司股份有比例上限。
通俗地讲就是公司出钱把自己发行出去的股票买回来；只有法律规定的六种情况才允许回购，买回来要么注销，要么转给员工等，不能长期大量持有自家股票。
（二）关键特征
法定六种事由：减资；和持有本公司股份的其他公司合并；员工持股、股权激励；异议股东请求回购；可转换债券转换；上市公司维护公司价值及股东权益；
决议规则：减资、合并需要股东会决议；其余可依章程股东会授权，三分之二以上董事出席的董事会决议；
处置期限：减资回购十日内注销；合并、异议股东回购六个月转让或注销；股权激励等情形合计持有不得超过已发行股份 10%，三年内转让或者注销；
禁止：公司不得接受本公司股份作为质押标的。
（三）适用场景：股份公司回购自家股份，股权激励、减资回购业务等。
（四）典型案例
A4 股份公司，没有法定事由，直接出资在二级市场大量买回本公司股票，长期存放不予处置。
裁判要点：不属于法定回购情形，该回购行为违法。
（五）关联词条：异议股东股份收购请求权、财务资助【公司法语境】
74、财务资助【公司法语境】
英文对应：Financial Assistance
核心分类：商法 / 公司法 / 资本维持规则
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十三条
标签：取得本公司股份、赠与借款担保、总额上限、例外决议
（一）术语定义
公司为他人取得本公司或者母公司股份，提供赠与、借款、担保或者其他财务支持；原则上予以禁止，员工持股计划除外；符合法定条件履行决议程序可以有限实施，资助累计总额不能超过已发行股本总额百分之十。
通俗地讲就是：公司出钱或者做担保，帮助别人购买本公司或者母公司的股票；原则不允许，员工持股计划除外，特殊情况严格履行程序，总额不得超过股本百分之十。
（二）关键特征
原则禁止：不得为他人取得本公司、母公司股份提供赠与、借款、担保等财务资助；
例外情形：员工持股计划；或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会经授权并且全体董事三分之二以上通过；
金额红线：财务资助累计总额不得超过已发行股本总额百分之十；
违法实施财务资助，负有责任的董事、监事、高级管理人员需要赔偿公司损失。
（三）适用场景：公司资助他人购买本公司股份，审查财务资助行为效力等。
（四）典型案例
B4 股份公司董事会未经股东会授权，向第三方提供借款用于购买本公司股份，资助总额达到股本 15%。
裁判要点：既不符合决议要求，也超出股本 10% 的总额上限，该财务资助行为违法。
（五）关联词条：公司股份回购、资本公积金【公司法语境】
75、公示催告程序【公司法语境】
英文对应：Public Summons Procedure
核心分类：商法 / 公司法 / 股份权利救济程序
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十四条
标签：记名股票、遗失灭失、除权判决、补发股票
（一）术语定义
纸质记名股票被盗、遗失或者灭失，股东依据民事诉讼法启动的特别非讼程序；法院作出除权判决宣告原股票失效之后，股东可以向公司申请补发股票。
通俗地讲就是：纸质记名股票弄丢、被盗、损毁，向法院申请特别程序，法院宣告旧股票作废，之后凭判决找公司补发新股票。
- 关键特征
仅适用于纸面形式记名股票；
属于民事诉讼特别程序；
法律效果：法院出具除权判决，原股票宣告失效；
判决生效，原持有人有权向公司申请补发股票。
（三）适用场景：纸面记名股票被盗、遗失、灭失后的股东权利救济等。
（四）典型案例
C4 持有纸面记名股票不慎遗失，向法院申请公示催告，法院作出除权判决宣告股票失效。
裁判要点：除权判决生效后，C4 有权凭生效判决要求股份公司补发对应股票。
（五）关联词条：股票、记名债券【公司法语境】
76、上市公司
英文对应：Listed Company
核心分类：商法 / 公司法 / 股份有限公司特殊类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百三十四条
标签：证券交易所上市交易、信息披露、独立董事、董事会秘书
（一）术语定义
股票在证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司，需要遵守公司法以及证券监管规则，负有严格信息披露义务，设置独立董事、董事会秘书等特殊治理岗位。
通俗地讲就是：股票放到证券交易所公开买卖的股份公司，监管标准更加严格，需要设置专门治理岗位，对外公开财务经营信息。
（二）关键特征
判断标准：股票在证券交易所上市交易；
强制治理设置：独立董事、董事会秘书；
强制信息披露义务；
禁止违规代持上市公司股票；
上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。
（三）适用场景：公司股票上市、上市公司治理、关联交易、信息披露纠纷等。
（四）典型案例
D4 股份有限公司完成证监会注册，股票在上海证券交易所挂牌交易。
裁判要点：该公司属于上市公司，必须履行信息披露义务，设立独立董事与董事会秘书。
（五）关联词条：独立董事、董事会秘书、关联董事、股份有限公司
77、独立董事
英文对应：Independent Director
核心分类：商法 / 公司法 / 上市公司治理主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百三十六条
标签：独立性、外部董事、上市公司、证券监管规则
（一）术语定义
上市公司董事会成员，不在公司担任董事之外职务，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响独立客观判断的利害关系；具体管理办法由国务院证券监督管理机构制定。
通俗地讲就是：上市公司董事会当中保持独立身份的董事，不和公司管理层、大股东存在利害关系，独立监督维护中小股东利益。
（二）关键特征
仅适用于上市公司；
核心是身份独立，排除利害关系；
任职履职的详细规则由证券监管机构规定；
可以进入审计委员会履行财务监督职责。
（三）适用场景：上市公司董事会组建、审计委员会人员配置、认定董事履职责任等。
（四）典型案例
E4 上市公司聘请本公司总经理的配偶担任独立董事。
裁判要点：该人员与公司高管存在利害关系，不满足独立董事独立性要求，该聘任无效。
（五）关联词条：上市公司、审计委员会、外部董事
78、董事会秘书
英文对应：Secretary of the Board of Directors
核心分类：商法 / 公司法 / 上市公司高级管理人员
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百三十八条、第二百六十五条
标签：高级管理人员【公司法语境】、会议筹备、档案保管、信息披露
（一）术语定义
上市公司法定高级管理人员，负责股东会、董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理，办理信息披露相关事务。
通俗地讲就是：上市公司专属岗位，保管三会文件、筹备会议，落实信息披露，属于法定高级管理人员【公司法语境】。
（二）关键特征
上市公司强制设置；
属于法定高级管理人员【公司法语境】；
工作职责：会议筹备、文件保管、股东资料管理、办理信息披露；
同样承担忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】。
（三）适用场景：上市公司三会管理、信息披露、追究高管履职责任等。
（四）典型案例
F4 上市公司董事会秘书未按规定及时对外披露重大交易信息。
裁判要点：董事会秘书属于高级管理人员【公司法语境】，未尽勤勉义务应当承担相应法律责任。
（五）关联词条：上市公司、高级管理人员【公司法语境】、董事
79、关联董事【公司法语境】
英文对应：Interested Director
核心分类：商法 / 公司法 / 上市公司表决回避制度
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百三十九条
标签：利害关系、表决回避、无关联董事、提交股东会
（一）术语定义
上市公司董事和董事会审议事项涉及的主体存在利害关联关系；该董事负有报告义务，不得参与该事项表决，也不能代理其他董事投票。
通俗地讲就是：董事会讨论的事项和某董事本人或者其利害关系方存在利益牵扯，该董事要回避，不能投票，也不能替别人投票。
（二）关键特征
关联董事应当主动书面报告关联关系；
回避规则：不得行使表决权，也不得代理他人表决；
开会条件：过半数无关联关系董事出席才可以开会；
决议通过条件：无关联关系董事过半数同意；
兜底：出席无关联董事不足三人，该事项移交股东会审议。
（三）适用场景：上市公司董事会关联交易审议，认定董事会决议效力等。
（四）典型案例
G4 上市公司董事 H4 实际控制一家供应商企业，董事会审议向该供应商大额采购，H4 参与投票表决。
裁判要点：H4 属于关联董事【公司法语境】，应当回避表决，其参与投票部分不计入表决票数。
（五）关联词条：关联关系【公司法语境】、上市公司、董事会
80、国家出资公司
英文对应：State‑funded Company
核心分类：商法 / 公司法 / 特殊商事主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十八条
标签：国有独资公司、国有资本控股公司、出资人职责
（一）术语定义
由国家出资设立的国有独资公司、国有资本控股公司，包含有限责任公司与股份有限公司；组织机构优先适用公司法第七章专门规定，第七章未规定的适用公司法一般规则。
通俗地讲就是：国家出资或者控股的公司，分为国有独资、国有资本控股两类，适用国企专门治理规则。
（二）关键特征
范围包含国有独资公司、国有资本控股公司；
由国务院或者地方政府授权机构履行出资人职责；
党组织：公司内党组织按党章发挥领导作用；
制度优先：第七章专门规定优先适用。
- 适用场景：国有企业治理、出资人履职、国有独资公司董事会设置等。
（四）典型案例
I4 由国资委 100% 出资设立有限责任公司，J4 国资委持股 51% 股份有限公司，均属于国家出资公司。
裁判要点：两家企业均属于国家出资公司，适用第七章国家出资公司组织机构特别规定。
（五）关联词条：国有独资公司、国有资本控股公司、履行出资人职责的机构
81、国有独资公司
英文对应：Wholly State‑owned Company
核心分类：商法 / 公司法 / 国家出资公司子类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百七十条‑第一百七十六条
标签：不设股东会、出资人机构行使股东会职权、外部董事
（一）术语定义
国家单独出资，由履行出资人职责的机构代表国家履行出资人职责的有限责任公司，不设立股东会，部分重大事项由履行出资人职责机构直接决定。
通俗地讲就是：国家全资持股的有限公司，不开股东会，重大事项由国资委等履行出资人职责的机构决定。
（二）关键特征
股东唯一：国家作为唯一出资人；
机构设置：不设股东会，履行出资人职责机构行使股东会职权；
董事会：董事会过半数应当为外部董事，包含职工代表董事；
兼职限制：董事、高级管理人员【公司法语境】未经出资人机构同意，不得在其他经济组织兼职；
可设审计委员会替代监事会。
（三）适用场景：国有全资企业治理，章程制定、合并分立增减资本等重大事项决策等。
（四）典型案例
K4 国有独资公司董事会自行决定修改公司章程、减少注册资本。
裁判要点：修改章程、减资属于履行出资人职责机构专属决定事项，董事会无权自行作出决议。
（五）关联词条：国家出资公司、履行出资人职责的机构、外部董事
82、国有资本控股公司
英文对应：State‑controlled Company
核心分类：商法 / 公司法 / 国家出资公司子类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十八条
标签：国家出资、资本控股、适用一般公司治理规则
（一）术语定义
国家出资，国家资本占据控股地位的有限责任公司或者股份有限公司；属于国家出资公司，除第七章特殊规定外，适用公司法普通公司全部治理规则。
通俗地讲就是：国家的资本占控股地位，但还有其他社会股东，股东会、董事会、监事会按照普通公司法运行，同时遵守国家出资公司相关规定。
（二）关键特征
控股主体：国家资本取得控股地位；
机构完整：正常设立股东会，不免除股东会职能；
党组织要求：公司设立党组织，按党章开展活动；
关联关系例外：同受国家控股企业，不当然构成关联关系【公司法语境】。
（三）适用场景：国有控股混合所有制企业治理，关联交易认定等。
（四）典型案例
L4 国有资本持股 55%，其余为社会资本，设立有限责任公司，召开股东会表决重大投资。
裁判要点：L4 为国有资本控股公司，属于国家出资公司，股东会依法行使权力。
（五）关联词条：国家出资公司、国有独资公司、关联关系【公司法语境】
83、履行出资人职责的机构
英文对应：Authority Performing Investor’s Duties
核心分类：商法 / 公司法 / 国有资产监管主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百六十九条
标签：代表国家、行使出资人权益、国有独资公司管控
（一）术语定义
由国务院或者地方人民政府授权，代表本级政府对国家出资公司行使出资人权利、履行出资人义务的国有资产监督管理机构或者其他授权部门。
通俗地讲就是：国资委这类机构，代表国家当国企的股东，行使股东的权利。
（二）关键特征
授权来源：国务院、地方人民政府授权；
职能：代表国家享有资产收益、重大事项管控等出资人权益；
国有独资公司：直接行使股东会部分职权；
职权边界：不得干预公司正常合法经营。
（三）适用场景：国有独资公司章程制定、重大事项审批、委派董事等。
（四）典型案例
M4 地方国资委经本级政府授权，对本地国有独资公司 N4 委派董事会成员，决定公司利润分配。
裁判要点：该国资委属于履行出资人职责的机构，有权依法行使对应出资人职权。
（五）关联词条：国有独资公司、国家出资公司、外部董事
84、外部董事
英文对应：Outside Director
核心分类：商法 / 公司法 / 国有独资公司董事类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百七十三条
标签：国有独资公司、非内部任职、董事会多数要求
（一）术语定义
不在国有独资公司内部担任经营管理职务，由履行出资人职责的机构委派进入董事会的董事；国有独资公司董事会成员中过半数必须为外部董事。
通俗地讲就是：不在这家国企上班拿岗位薪酬，由国资监管机构派去当董事；国有独资公司董事会里面一半以上必须是外部董事。
（二）关键特征
任职来源：履行出资人职责的机构委派；
身份特点：不在本公司内部担任经营管理职务；
强制比例：国有独资公司董事会过半数为外部董事；
区分职工代表董事：职工代表董事由职工民主选举，不属于外部董事。
（三）适用场景：国有独资公司董事会组建，董事任职资格审查等。
（四）典型案例
O4 国有独资公司董事会 5 名董事，其中 2 名外部董事，其余均为本公司内部高管。
裁判要点：国有独资公司董事会应当过半数为外部董事，该董事会组成不符合法律规定。
（五）关联词条：国有独资公司、履行出资人职责的机构、董事
85、忠实义务【公司法语境】
英文对应：Duty of Loyalty
核心分类：商法 / 公司法 / 董监高法定义务
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百八十条‑第一百八十六条
标签：利益冲突、禁止谋私、归入权、禁止侵占公司利益
（一）术语定义
董事、监事、高级管理人员【公司法语境】对公司负有的法定义务；要求履职过程避免个人利益和公司利益发生冲突，禁止利用职权谋取不正当个人利益。控股股东、实际控制人实际执行公司事务的同样适用。
通俗地讲就是：董事监事高管不能利用手里的权力给自己捞好处，不能抢公司的生意，不能和公司搞不正当利益输送。
（二）关键特征
义务主体：董事、监事、高级管理人员【公司法语境】；实际执行事务的控股股东、实际控制人；
行为禁止：侵占挪用公司资金、收受贿赂、抢夺公司商业机会、未经许可同业竞争、违规关联交易；
法律后果：违反忠实义务【公司法语境】取得全部收入归公司所有；给公司造成损失需要赔偿。
（三）适用场景：审查关联交易、同业竞争、抢夺商业机会，追究董监高责任，行使归入权等。
- 典型案例
P4 公司董事 Q4，私自把本公司的客户订单交给自己控制的另一家公司经营，赚取利润。
裁判要点：Q4 违反忠实义务【公司法语境】，其取得的违法收益应当归入公司，造成损失予以赔偿。
（五）关联词条：勤勉义务【公司法语境】、股东代表诉讼【公司法语境】、高级管理人员【公司法语境】
86、勤勉义务【公司法语境】
英文对应：Duty of Diligence
核心分类：商法 / 公司法 / 董监高法定义务
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百八十条
标签：合理注意、管理者标准、审慎履职、过错赔偿
（一）术语定义
董事、监事、高级管理人员【公司法语境】执行职务，应当为公司最大利益，尽到普通管理者通常应当具备的合理注意义务。
通俗地讲就是：董监高干活要尽责，要用一个理性管理人的审慎标准做事，不能敷衍、不作为。
（二）关键特征
判断标准：理性普通管理者的合理注意；
主观标准：不需要专家水平，但不能严重疏忽懈怠；
和忠实义务【公司法语境】区分：忠实义务管控利益冲突，勤勉义务管控履职是否尽责；
后果：重大过失造成公司损失，承担赔偿责任。
（三）适用场景：董事决策失误、监事怠于监督，判断董监高是否应当承担赔偿责任等。
（四）典型案例
R4 公司董事会审议重大投资，董事 S4 未阅读任何项目材料直接投赞成票，投资发生巨额亏损。
裁判要点：S4 未尽勤勉义务【公司法语境】，存在重大过失，应当对公司相应损失承担赔偿责任。
（五）关联词条：忠实义务【公司法语境】、董事、监事、股东代表诉讼【公司法语境】
87、股东代表诉讼【公司法语境】
英文对应：Shareholder Derivative Action
核心分类：商法 / 公司法 / 股东派生救济
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百八十九条
标签：前置程序、为公司利益、以股东自己名义、全资子公司延伸保护
（一）术语定义
公司遭受董事、监事、高管或者第三人侵害，公司怠于起诉维权；符合条件股东履行书面请求监事会或董事会起诉的前置程序后，为公司利益，以股东个人名义直接向法院起诉，所得赔偿归于公司。
通俗地讲就是：公司被人坑了，但是公司管理层不起诉，符合条件的股东先走书面请求，之后自己出面替公司打官司，赢来的钱归公司，不归股东个人。
（二）关键特征
原告资格：有限责任公司任意股东；股份公司连续一百八十日以上单独或合计持有百分之一以上股份股东；
前置程序：书面请求监事会或者董事会起诉；拒绝或者三十日不起诉方可起诉；
紧急例外：情况紧急，不立即起诉将发生难以弥补损害，可直接起诉；
效果归属：胜诉利益归属于公司；
延伸：可针对全资子公司董监高侵权提起代表诉讼。
（三）适用场景：董监高损害公司利益，公司拒绝维权，股东派生诉讼等。
（四）典型案例
T4 有限责任公司董事 U4 挪用公司资金，公司监事会拒不提起诉讼，股东 V4 书面请求无果后提起股东代表诉讼【公司法语境】。
裁判要点：符合股东代表诉讼【公司法语境】条件，案件胜诉所得赔偿应当返还 T4 公司。
（五）关联词条：股东直接诉讼【公司法语境】、忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】
88、股东直接诉讼【公司法语境】
英文对应：Shareholder Direct Action
核心分类：商法 / 公司法 / 股东个体权利救济
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百九十条
标签：损害股东个人利益、股东以自己名义、胜诉利益归股东本人
（一）术语定义
董事、高级管理人员【公司法语境】的行为直接损害股东自身个人合法权益，股东以自己名义向人民法院提起诉讼，胜诉所得赔偿归属于该股东个人。
通俗地讲就是：董事高管直接侵害你作为股东自己的权益，你直接起诉，赔偿归你自己，不是给公司。
（二）关键特征
侵害对象：直接损害股东个体利益，不是公司利益；
被告：董事、高级管理人员【公司法语境】；
利益归属：判决赔偿归原告股东个人；
与代表诉讼区分：代表诉讼是公司受损，直接诉讼是股东本人受损。
（三）适用场景：侵害股东知情权、剥夺股东表决权等直接损害股东个人权益纠纷等。
（四）典型案例
W4 公司董事长恶意阻挠股东 X4 行使查阅权，X4 向法院提起股东直接诉讼【公司法语境】。
裁判要点：董事行为直接侵害股东个人知情权，属于股东直接诉讼【公司法语境】受理范围。
（五）关联词条：股东代表诉讼【公司法语境】、股东查阅权
89、董事责任保险
英文对应：Directors’ Liability Insurance
核心分类：商法 / 公司法 / 公司风险保障制度
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百九十三条
标签：履职赔偿责任、投保披露、股东会报告
（一）术语定义
公司可以为董事投保责任保险，用于分担董事因执行职务承担赔偿责任的风险；投保或者续保之后，董事会应当向股东会报告保险的投保金额、承保范围、保险费率。
通俗地讲就是：公司给董事买责任险，董事履职赔别人的时候由保险赔付；买完保险董事会要向股东会汇报保险关键信息。
（二）关键特征
投保主体：公司；
保障范围：董事执行职务产生赔偿责任；
报告义务：董事会向股东会报告投保金额、承保范围、费率；
不免除董事故意违法行为的法律责任。
（三）适用场景：公司给董事投保责任险，股东会审查保险相关事项等。
（四）典型案例
Y4 公司为全体董事投保董事责任保险，续保之后董事会没有向股东会做任何相关报告。
裁判要点：续保后董事会负有向股东会报告保险关键信息的法定义务，应当履行报告程序。
（五）关联词条：董事、忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】
90、公司债券
英文对应：Corporate Bond
核心分类：商法 / 公司法 / 公司融资工具
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百九十四条
标签：还本付息、有价证券、公募私募、记名债券【公司法语境】
（一）术语定义
公司发行，约定按期还本付息的有价证券；分为公开发行与非公开发行，发行、交易同时遵守证券法相关规定。
通俗地讲就是：公司对外借钱，做成标准化有价证券，到期要还本付息，可以公开卖也可以定向卖给少数投资人。
- 关键特征
法律属性：有价证券，债权凭证；
发行模式：公开发行、非公开发行；
形式：公司法要求公司债券为记名债券【公司法语境】；
权利内容：债券持有人享有到期收回本金、收取利息的债权。
（三）适用场景：公司发债融资，债券转让、兑付纠纷等。
（四）典型案例
Z4 股份有限公司公开发行公司债券，募集资金用于项目建设，到期未能按期兑付本息。
裁判要点：债券持有人有权依据债券合同要求公司履行还本付息义务。
（五）关联词条：记名债券【公司法语境】、可转换公司债券、债券持有人会议【公司法语境】
91、记名债券【公司法语境】
英文对应：Registered Corporate Bond
核心分类：商法 / 公司法 / 公司债券类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百九十七条‑第一百九十八条
标签：记载持有人信息、债券持有人名册、背书转让
（一）术语定义
记载债券持有人姓名或者名称的公司债券；公司必须置备债券持有人名册，债券转让需要变更债券持有人名册。
通俗地讲就是：记着债权人名字的公司债，公司要建名册记录谁是债权人，转让债券需要更新名册。
（二）关键特征
强制要求：公司法规定公司债券应当为记名债券【公司法语境】；
配套文件：公司置备债券持有人名册；
转让规则：背书或者法定其他方式转让，变更持有人名册；
兑付：向登记在册的债券持有人还本付息。
（三）适用场景：记名公司债券转让、本息兑付等。
（四）典型案例
A5 公司发行记名债券【公司法语境】，投资人 B5 把债券转让给 C5，但没有变更公司债券持有人名册。
裁判要点：未变更持有人名册，C5 不能直接向公司主张债券权利。
（五）关联词条：公司债券、可转换公司债券
92、可转换公司债券
英文对应：Convertible Corporate Bond
核心分类：商法 / 公司法 / 混合型融资工具
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百零二条‑第二百零三条
标签：债转股、转换选择权、上市公司注册要求
（一）术语定义
股份有限公司发行，可以按照约定条件转换成公司股票的公司债券；债券持有人享有选择权，可以选择到期拿本息，也可以选择转换成公司股份。
通俗地讲就是：特殊公司债，既可以到期拿钱还本付息，持有人也可以选择把债券换成公司股票。
（二）关键特征
发行主体：股份有限公司；上市公司公开发行需要证监会注册；
持有人选择权：持有人决定要不要转换成股票；
标识：债券标明可转换公司债券字样，持有人名册专门记载可转换债券数额；
转换后果：债券消灭，持有人取得公司股份。
（三）适用场景：发行可转债，债券持有人行使转股权等。
（四）典型案例
D5 股份公司发行可转换公司债券，债券到期，持有人 E5 选择将全部债券转换为本公司股票。
裁判要点：持有人依法享有转换选择权，公司应当按照约定向 E5 换发对应股票。
（五）关联词条：公司债券、股票
93、债券持有人会议【公司法语境】
英文对应：Bondholders’ Meeting
核心分类：商法 / 公司法 / 公开发行债券债权人集体机制
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百零四条
标签：公募债券、集体决议、对全体同期债券持有人有效
（一）术语定义
公开发行公司债券时设立，由同期债券持有人组成的会议机制；就与债券持有人利害相关事项作出决议，除募集办法另有约定，决议对该期全部债券持有人发生效力。
通俗地讲就是：公开发行债券的债权人集体开会，就还钱、担保调整等重大事项做集体决定，约束全部同批次买这个债券的投资人。
（二）关键特征
适用范围：仅限公开发行公司债券；
设立义务：发行时必须在募集办法写明召集、议事规则；
决议效力：无特殊约定，决议约束全部同期债券持有人。
（三）适用场景：公募公司债券违约处置、调整本息兑付方案等。
（四）典型案例
F5 公司公开发行一期公司债券发生兑付困难，召开债券持有人会议【公司法语境】表决延期兑付方案。
裁判要点：在募集办法无相反约定前提下，有效作出的会议决议，对该期全部债券持有人具有约束力。
（五）关联词条：公司债券、债券受托管理人【公司法语境】
94、债券受托管理人【公司法语境】
英文对应：Bond Trustee
核心分类：商法 / 公司法 / 债券持有人受托机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百零五条‑第二百零六条
标签：公募债券、受托维权、利益冲突、变更受托管理人
（一）术语定义
公开发行公司债券的发行人必须聘请，为全体债券持有人利益，办理受领清偿、保全债权、参与诉讼、参与破产程序等事务的受托管理机构。
通俗地讲就是：公开发行债券时聘请专门机构，代表全体债券投资人，帮大家盯着发行人，维权、打官司、参与破产程序。
（二）关键特征
强制聘请：公开发行公司债券必须聘请；
受托义务：勤勉公正履职，维护债券持有人利益；
冲突处理：受托管理人和债券持有人发生利益冲突损害持有人利益，债券持有人会议【公司法语境】可以决议更换；
责任：履职不当损害持有人利益承担赔偿责任。
（三）适用场景：公募债券违约，受托管理人代表债券持有人维权等。
（四）典型案例
G5 公司公开发行债券发生违约，债券受托管理人【公司法语境】怠于提起诉讼保全发行人财产。
裁判要点：受托管理人未尽勤勉义务，给债券持有人造成损失，应当承担赔偿责任。
（五）关联词条：公司债券、债券持有人会议【公司法语境】
95、财务会计报告【公司法语境】
英文对应：Financial Accounting Report
核心分类：商法 / 公司法 / 公司法定财务文件
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百零八条‑第二百零九条
标签：年度审计、股东查阅、公开披露
（一）术语定义
每一会计年度终了，公司依法编制，经会计师事务所审计的整套财务文件；有限责任公司送交各股东，股份公司置备供股东查阅，公开发行股份公司需要对外公告。
通俗地讲就是：每年年底做出来的整套财务报表，必须会计师审计；交给股东看，上市公司要对外公开。
（二）关键特征
编制周期：每一会计年度终了编制；
强制审计：必须经会计师事务所审计；
送达 / 置备：有限公司送交股东；股份公司年会二十日前置备；公开发行股份公司予以公告。
（三）适用场景：股东查阅财务报告，公司信息披露等。
（四）典型案例
H5 有限责任公司年度结束后，拒不向股东送交经审计的财务会计报告【公司法语境】。
裁判要点：公司负有向股东送交财务会计报告【公司法语境】的法定义务。
- 关联词条：法定公积金、会计账簿【公司法语境】、会计师事务所【公司法语境】
96、法定公积金
英文对应：Statutory Reserve
核心分类：商法 / 公司法 / 公司公积金
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十条、第二百一十四条
标签：税后利润提取、弥补亏损、转增资本、留存比例限制
（一）术语定义
公司从当年税后利润强制提取百分之十形成的公积金；累计金额达到注册资本百分之五十以上，可以不再提取；用于弥补亏损、扩大经营、转增注册资本。
通俗地讲就是：法律强制要求从每年税后利润拿 10% 存起来的储备金，攒到注册资本一半以上可以不用再提，可以用来补亏损或者增资。
（二）关键特征
提取强制：税后利润 10% 强制提取；
停止提取条件：累计达到注册资本 50% 以上；
用途：弥补亏损、扩大生产经营、转增注册资本；
转增限制：转增后留存法定公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
（三）适用场景：利润分配、弥补亏损、公积金转增注册资本等。
（四）典型案例
I5 公司当年税后利润一千万，未提取法定公积金直接全部分配给股东。
裁判要点：应当先提取 10% 法定公积金，方可分配剩余利润，违规分配部分股东需要退还公司。
（五）关联词条：任意公积金、资本公积金【公司法语境】、利润分配【公司法语境】
97、任意公积金
英文对应：Discretionary Reserve
核心分类：商法 / 公司法 / 公司公积金
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十条、第二百一十四条
标签：股东会决议提取、无强制比例、弥补亏损转增资本
（一）术语定义
公司提取法定公积金之后，经股东会决议，从税后利润中自愿额外提取的公积金，提取比例由股东会自主决定。
通俗地讲就是：法定公积金提完之后，股东会决定再多存一笔利润当储备，提取多少由股东会说了算。
（二）关键特征
提取前提：已经提取法定公积金；
决议主体：股东会决议提取；
无强制提取比例；
用途：弥补亏损、扩大生产经营、转增注册资本。
（三）适用场景：公司自主留存利润储备，弥补亏损等。
（四）典型案例
J5 公司股东会决议，税后利润提取法定公积金之后，再提取 20% 税后利润作为任意公积金。
裁判要点：属于股东会合法行使职权，该提取行为有效。
（五）关联词条：法定公积金、资本公积金【公司法语境】
98、资本公积金【公司法语境】
英文对应：Capital Reserve
核心分类：商法 / 公司法 / 资本类公积金
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十三条、第二百一十四条
标签：股本溢价、不能用于分配股利、弥补亏损顺位在后
（一）术语定义
由股本溢价、无面额股未计入注册资本的发行款以及财政规定其他项目形成的公积金；不属于经营利润，不得用于向股东分配股利；可以用于扩大经营、转增资本，弥补亏损顺位排在法定、任意公积金之后。
通俗地讲就是：股票卖价高于面值的溢价等形成的钱，不是经营赚来的利润，不能拿来分红；可以增资、补亏损，补亏损要先用掉法定、任意公积金。
（二）关键特征
来源：股本溢价、无面额股发行款未计入注册资本部分等；
禁止分红：不得作为利润向股东分配；
弥补亏损顺序：优先使用任意公积金、法定公积金，不足部分才可以使用资本公积金【公司法语境】弥补亏损；
可以转增注册资本，没有留存比例限制。
（三）适用场景：股份发行溢价、资本公积金弥补亏损、转增股本等。
（四）典型案例
K5 公司直接使用资本公积金【公司法语境】弥补亏损，未动用账上已有的任意公积金与法定公积金。
裁判要点：弥补亏损应当优先使用任意公积金、法定公积金，不足部分才可动用资本公积金【公司法语境】。
（五）关联词条：法定公积金、任意公积金
99、利润分配【公司法语境】
英文对应：Profit Distribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东收益权
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十条‑第二百一十二条
标签：弥补亏损、提取公积金、分配决议、六个月分配期限、违规分配返还
（一）术语定义
公司弥补往年亏损，提取法定公积金、任意公积金之后，将剩余税后利润向股东进行分配；有限责任公司一般按实缴出资比例，股份有限公司一般按照持股比例分红。
通俗地讲就是：公司赚钱之后，先补以前亏的钱，再提储备金，剩下的利润分给股东。
（二）关键特征
分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金→（可选提取任意公积金）→剩余利润向股东分配；
有限公司：按照实缴出资比例分红，全体股东可以另行约定；
股份有限公司：按照持股比例分红，公司章程可以另行约定；
时限：股东会作出利润分配决议，董事会应当六个月内落实分配；
违法分配：违规分掉的利润股东必须退还，负有责任董监高连带赔偿。
（三）适用场景：股东会分红决议，分红纠纷，违规分配追回等。
（四）典型案例
L5 有限责任公司有往年未弥补亏损，不补亏不提公积金，直接将当年税后利润全部分给股东。
裁判要点：利润分配【公司法语境】顺序违法，全体股东应当把取得分红退还公司。
（五）关联词条：法定公积金、任意公积金、资本公积金【公司法语境】
100、会计师事务所【公司法语境】
英文对应：Certified Public Accountant Firm
核心分类：商法 / 公司法 / 第三方审计机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十五条‑第二百一十六条
标签：财务审计、聘任解聘、陈述意见权、提供真实资料义务
（一）术语定义
接受公司委托，承担公司财务会计报告【公司法语境】审计业务的中介机构；聘任和解聘按照章程由股东会、董事会或者监事会决定；解聘表决时会计师事务所【公司法语境】有权陈述意见。
通俗地讲就是：做公司年度审计的会计师事务所，谁来聘请解聘按照章程来；要被解聘的时候，事务所可以当面发表意见。
（二）关键特征
决策主体：股东会、董事会、监事会按公司章程行使聘任解聘权；
陈述权：解聘表决的时候，会计师事务所【公司法语境】享有陈述意见的权利；
公司义务：向事务所提供完整真实会计资料，不得隐匿谎报。
（三）适用场景：更换审计机构、年度财务审计等。
（四）典型案例
M5 公司章程规定由股东会聘任会计师事务所【公司法语境】，公司董事会未经股东会直接解聘审计机构。
裁判要点：违反章程，该解聘行为不发生法律效力。
（五）关联词条：财务会计报告【公司法语境】、法定公积金
101、公司合并
英文对应：Merger of Companies
核心分类：商法 / 公司法 / 公司组织变更行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十八‑第二百二十一条
标签：吸收合并、新设合并、债权债务承继、债权人权利
（一）术语定义
两个或者多个公司合为一个公司，分为吸收合并与新设合并；合并各方债权债务，全部由合并之后存续或者新设的公司承继；合并应当通知公告债权人，债权人有权要求清偿债务或者提供担保。
通俗地讲就是：几家公司合成一家；合并前所有欠债，全部由合并之后的新公司接着承担；债权人可以要求提前还钱或者提供担保。
（二）关键特征
两种类型：吸收合并、新设合并；
债务承继：合并前债权债务由合并后公司概括承继；
债权人程序：十日内通知债权人，三十日内公告；债权人接到通知 30 日、未接到通知 45 日内，可要求清偿或担保；
简易合并：持股 90% 以上母子合并、小额合并，可豁免股东会决议，由董事会决议。
- 适用场景：企业并购重组，合并后的债务承担纠纷等。
（四）典型案例
N5 公司吸收合并 O5 公司，合并完成，O5 注销；O5 原来的债权人 P5，要求 N5 偿还旧债。
裁判要点：合并之后 N5 承继 O5 全部债务，N5 应当向 P5 履行清偿义务。
（五）关联词条：吸收合并、新设合并、公司分立
102、吸收合并
英文对应：Merger by Absorption
核心分类：商法 / 公司法 / 公司合并类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十八条
标签：存续公司、被吸收公司解散、主体消灭
（一）术语定义
公司合并方式之一；一家公司吸收其他一家或者多家公司，被吸收的公司法人主体解散注销，吸收方继续存续。
通俗地讲就是：A 吃掉 B，B 关门注销，A 继续存在，B 全部资产债务归 A。
（二）关键特征
主体结果：吸收方存续；被吸收的公司解散注销；
债务：被吸收公司债权债务全部由存续公司承继；
需要编制资产负债表、财产清单，履行通知公告债权人程序。
（三）适用场景：大企业并购小企业，保留收购方主体资格等。
（四）典型案例
Q5 吸收合并 R5，R5 办理注销登记，Q5 继续存续经营。
裁判要点：R5 全部债权债务由存续的 Q5 承继。
（五）关联词条：公司合并、新设合并
103、新设合并
英文对应：Consolidation by Formation of New Company
核心分类：商法 / 公司法 / 公司合并类型
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百一十八条
标签：全部旧公司解散、设立全新公司、概括承继债权债务
（一）术语定义
两家及以上公司合并，全部参与合并的原有公司全部解散注销，共同设立一家全新公司，原有各公司全部债权债务，由新设的公司承继。
通俗地讲 A、B 两家公司都关门注销，一起成立 C 新公司，A、B 的全部资产和债务都由 C 公司承接。
（二）关键特征
原有全部主体消灭，产生全新法人主体；
新设公司取得全部合并各方资产，承担全部旧债务；
必须履行合并通知、公告债权人法定程序。
（三）适用场景：多家企业重组合并，全部旧主体注销，设立新平台公司等。
（四）典型案例
S5、T5 两家公司新设合并，S5、T5 注销，设立 U5 新公司。
裁判要点：S5、T5 全部债权债务，由新设 U5 公司承继。
（五）关联词条：公司合并、吸收合并
104、公司分立
英文对应：Division of Company
核心分类：商法 / 公司法 / 公司组织拆分行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百二十二‑第二百二十三条
标签：财产分割、债务连带、债权人通知公告、协议例外
（一）术语定义
一个公司拆分成两个或者多个公司，公司财产做相应分割；分立前债务原则上由分立之后全部公司承担连带责任；分立前公司可以和债权人书面另行约定债务承担方案。
通俗地讲一家公司拆分成好几家；原来的债，拆分出来的几家公司原则上要一起连带还债；如果分立前和债权人书面说好谁还债，可以按书面协议来。
（二）关键特征
财产分割：原公司财产进行相应分割；
程序：分立决议十日内通知债权人，三十日公告；
债务规则：原则上分立后各公司连带承担分立前债务；书面协议经债权人同意可以排除连带。
（三）适用场景：业务分拆，公司分立后的债务纠纷等。
（四）典型案例
V5 公司分立为 W5 和 X5 两家公司，分立前 V5 欠 Y5 一笔债务，没有和 Y5 达成书面债务协议。
裁判要点：W5、X5 应当对该笔旧债务承担连带责任。
（五）关联词条：公司合并、增资、减资
105、增资
英文对应：Capital Increase
核心分类：商法 / 公司法 / 公司资本增加行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百二十七条‑第二百二十八条
标签：增加注册资本、股东优先认缴权、新股认购
（一）术语定义
公司增加注册资本，扩大公司资本规模；有限责任公司股东同等条件享有优先按照实缴出资比例认缴新增资本的权利，全体股东可以另行约定排除优先认缴权。股份公司发行新股为增资，章程或者股东会才可设置股东优先认购权。
通俗地讲就是：公司扩大本钱，增加注册资本；有限公司老股东同等条件可以优先认购新增出资，全体股东可以约定放弃优先权。
（二）关键特征
有限责任公司：同等条件下，股东按实缴出资比例优先认缴，全体股东可以另行约定；
股份有限公司：新股发行股东没有法定优先认购权，章程或者股东会决议可以设置；
出资规则：新增出资适用公司设立时出资规则。
（三）适用场景：公司扩股融资，新增资本优先认缴权纠纷等。
（四）典型案例
Z5 有限责任公司股东会决议增资，没有给老股东优先认缴机会，全体股东没有另外作出书面约定。
裁判要点：侵害股东法定优先认缴权，该增资程序存在瑕疵。
（五）关联词条：减资、出资、股东会决议
106、减资
英文对应：Capital Reduction
核心分类：商法 / 公司法 / 公司资本减少行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百二十四‑第二百二十六条
标签：编制资产负债表、通知公告债权人、清偿或担保、减资补亏
（一）术语定义
公司依法减少注册资本；需要编制资产负债表与财产清单，通知并公告债权人；债权人有权要求清偿债务或者提供担保；法律允许以减资弥补亏损，但不得向股东分配，不得免除股东出资义务。
通俗地讲就是：公司把注册资本降下来；要通知债权人，债权人可以要求提前还钱或者担保；也可以通过减资弥补亏损，这种情形不能把钱分给股东。
（二）关键特征
一般减资：编制资产负债表、财产清单；十日内通知债权人，三十日公告；债权人有权要求清偿债务或者提供担保；
特殊减资弥补亏损：不得向股东分配，不免除股东出资义务，仅做公告；
违法减资后果：股东退回取得资金，负有责任董监高连带赔偿。
（三）适用场景：公司缩减资本、减资弥补亏损、违法减资追责等。
（四）典型案例
A6 公司股东会决议减少注册资本，未通知已知债权人 B6，直接办理减资登记。
裁判要点：未履行通知债权人法定程序，该减资程序违法。
（五）关联词条：增资、公司合并、公司分立
107、公司解散
英文对应：Dissolution of Company
核心分类：商法 / 公司法 / 公司终止前置程序
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百二十九‑第二百三十条
标签：解散事由、公示、可存续、进入清算
（一）术语定义
公司因为章程规定、股东会决议、合并分立、吊销撤销、司法判决解散等事由，停止正常经营，走向终止的法律状态；除合并分立解散外，解散之后必须启动清算。
通俗地讲就是：公司要关门的起点；出现解散事由，除合并分立之外，就要清算；满足条件也可以修改章程让公司继续存续。
（二）关键特征
解散事由：章程到期或章程解散事由；股东会决议；合并分立；吊销责令关闭撤销；法院司法解散；
公示义务：出现解散事由十日内国家企业信用信息公示系统公示；
例外存续：一、二项解散事由，未分配财产，可通过三分之二以上表决权修改章程继续经营；
后果：除合并分立外，解散后十五日内要成立清算组清算。
（三）适用场景：公司营业期限届满、股东会决议解散，判断公司是否进入清算阶段等。
（四）典型案例
C6 有限责任公司章程规定营业期限届满，股东会没有作出修改章程决议。
裁判要点：公司已经发生章程规定解散事由，应当启动清算程序。
- 关联词条：司法解散、清算义务人、清算组
108、司法解散
英文对应：Judicial Dissolution
核心分类：商法 / 公司法 / 法院判决公司解散
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十一条
标签：经营管理严重困难、百分之十以上表决权股东、穷尽其他途径
（一）术语定义
公司经营管理发生严重困难，继续存续会严重损害股东利益，通过其他途径无法解决；持有公司百分之十以上表决权的股东，可以向人民法院起诉，请求法院判决解散公司。
通俗地讲就是：公司内部僵局，开不了会，做不出决议，继续经营坑股东，协商调解都没用，持股 10% 以上表决权股东可以请求法院强制判决把公司解散。
（二）关键特征
原告门槛：持有百分之十以上表决权股东；
实质要件：经营管理发生严重困难；继续存续严重损害股东利益；其他途径不能解决；
法律效果：法院判决解散，公司进入清算程序。
（三）适用场景：公司治理僵局，股东起诉请求法院强制解散公司等。
（四）典型案例
D6 有限公司两名股东矛盾彻底对立，长期无法召开股东会，公司经营完全停滞，双方无法调解，持股 12% 的股东起诉司法解散。
裁判要点：经营管理发生严重困难，其他途径不能化解，判决公司司法解散。
（五）关联词条：公司解散、清算义务人
109、清算义务人
英文对应：Liquidation Obligor
核心分类：商法 / 公司法 / 清算启动责任主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十二条
标签：董事为清算义务人、十五日内组建清算组、怠于清算赔偿责任
（一）术语定义
公司发生解散事由，除合并分立之外，负有义务启动清算，在解散事由出现十五日内组建清算组开展清算的主体；公司法规定董事是法定清算义务人，章程或股东会可以另行选任其他人作为清算组成员。
通俗地讲公司该清算的时候，董事是第一责任人，要十五天内组织清算组；拖着不清算给债权人、公司造成损失，董事要赔钱。
（二）关键特征
法定主体：董事为清算义务人；
时间要求：解散事由出现起十五日内组成清算组；
例外：公司章程、股东会决议可以另行选任清算组成员，但不免除董事作为清算义务人的责任；
责任：怠于履行清算义务，给公司或债权人造成损失，承担赔偿责任。
（三）适用场景：公司解散后迟迟不清算，追究董事清算义务人赔偿责任等。
（四）典型案例
E6 公司被吊销营业执照，董事 F6 长期不组织清算组，造成公司财产灭失，债权人受损。
裁判要点：F6 作为清算义务人怠于履职，应当对债权人损失承担赔偿责任。
（五）关联词条：公司解散、清算组、破产清算
110、清算组
英文对应：Liquidation Group
核心分类：商法 / 公司法 / 清算执行机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十四条‑第二百三十八条
标签：清理财产、申报债权、清偿分配、忠实勤勉义务【公司法语境】
（一）术语定义
公司解散之后，由清算义务人组建，执行全部清算事务的工作机构；负责清理财产、通知公告债权人、登记债权、制定清算方案、清偿债务、分配剩余财产、代表公司参与诉讼。
通俗地讲就是公司关门清算时的办事班子，清点资产，通知债主来申报债权，还债，剩下的分给股东。
（二）关键特征
产生方式：清算义务人（董事）十五日内组建；逾期不组建，利害关系人申请法院指定；
职权：清理资产、通知公告债权人、处理未了业务、清缴税款、登记债权、制定清算方案、分配剩余财产、代表公司诉讼；
义务：清算组成员负有忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】；故意或重大过失致公司、债权人损失，承担赔偿责任。
（三）适用场景：公司解散清算，清算组履职，清算组成员赔偿纠纷等。
（四）典型案例
G6 公司清算组明知一笔到期债权，故意不催收，造成公司财产流失损害债权人利益。
裁判要点：清算组成员未尽忠实义务【公司法语境】、勤勉义务【公司法语境】，应当对债权人损失承担赔偿责任。
（五）关联词条：清算义务人、债权申报【公司法语境】、剩余财产分配
111、债权申报【公司法语境】
英文对应：Creditor’s Claim Filing
核心分类：商法 / 公司法 / 清算程序制度
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十五条
标签：通知公告、申报期限、登记债权、申报期禁止清偿
（一）术语定义
清算组通知、公告公司债权人，债权人在法定期限内向清算组申报自己对公司享有的债权，提交证据材料，由清算组登记造册。
通俗地讲就是公司清算，通知所有债主过来登记自己有多少钱没拿到，提交证据；债权申报这段时间，清算组不能随便还钱给债权人。
（二）关键特征
清算组义务：成立十日内通知已知债权人，六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告；
申报期限：接到通知 30 日；未接到通知自公告起 45 日；
行为限制：债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿；
工作内容：债权人说明债权事实，提交证据，清算组登记。
（三）适用场景：公司解散清算，债权人申报债权等。
（四）典型案例
H6 公司进入清算，清算组没有书面通知已知债权人 I6，只做了公告，I6 未能及时申报债权。
裁判要点：对已知债权人应当单独通知，仅做公告不能免除通知义务。
（五）关联词条：清算组、清算方案【公司法语境】
112、清算方案【公司法语境】
英文对应：Liquidation Plan
核心分类：商法 / 公司法 / 清算执行文件
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十六条
标签：财产处置、债务清偿顺序、股东会或法院确认
（一）术语定义
清算组清理完公司财产，编制资产负债表、财产清单之后拟定的处置方案，写明债务清偿顺序、剩余财产分配方案，报股东会确认；法院指定清算组的报人民法院确认。
通俗地讲就是清算组清点完资产，写一份怎么还债、剩下财产怎么分的方案，要股东会或者法院确认之后才可以照着执行。
（二）关键特征
制作主体：清算组；
确认主体：普通清算报股东会确认；法院组织清算报人民法院确认；
法定清偿顺位：清算费用→职工工资社保补偿金→税款→公司债务→剩余财产向股东分配；
清算期间公司存续，不得开展与清算无关经营。
（三）适用场景：公司清算，落实财产清偿与剩余财产分配等。
（四）典型案例
J6 公司清算组没有把清算方案报股东会确认，直接处置公司财产分配。
裁判要点：清算方案未履行确认程序，处置分配行为程序违法。
（五）关联词条：剩余财产分配、清算组
113、剩余财产分配
英文对应：Distribution of Surplus Assets
核心分类：商法 / 公司法 / 清算收尾环节
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十六条
标签：清偿全部债务之后、按出资 / 持股比例分配、禁止提前分配
（一）术语定义
公司清算中，清算费用、职工薪酬社保补偿、税款、全部对外债务全部清偿完毕之后，公司尚有剩余财产，有限责任公司按股东出资比例，股份有限公司按照股东持股比例向股东分配财产。
通俗地讲就是清算把员工工资、税、所有外债全部还清之后，还有剩下的钱和物资，再分给各个股东；债没还清之前，绝对不能分给股东。
（二）关键特征
前置条件：全部债务清偿完毕；
分配规则：有限责任公司按照股东出资比例；股份有限公司按照股东持股比例；
禁令：债务尚未清偿完毕，不得向股东分配财产。
（三）适用场景：公司清算末尾，向股东分配清算后剩余财产等。
（四）典型案例
K6 公司清算还欠大量外债，清算组直接把公司资产全部分配给股东。
裁判要点：债务尚未清偿，不得向股东分配剩余财产，股东应当返还分得财产用于还债。
- 关联词条：清算方案【公司法语境】、清算组
114、简易注销
英文对应：Simplified Deregistration
核心分类：商法 / 公司法 / 公司退出特殊程序
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百四十条
标签：无债务或债务全部清偿、全体股东承诺、公告不少于二十日、承诺不实连带
（一）术语定义
公司存续期间没有产生债务或者全部债务已经清偿完毕，全体股东作出书面承诺；经过国家企业信用信息公示系统不少于二十日公告，无异议，就可以直接申请注销登记，不用完整清算流程。
通俗地讲就是没欠债或者债全部还清，全体股东写承诺，公示满二十天没人提意见，就可以简便注销；如果承诺造假，股东要对旧债务承担连带责任。
（二）关键特征
适用前提：无债务或者全部债务清偿完毕；
文件：全体股东承诺；
公告：公示系统公告，期限不少于二十日；
法律风险：承诺内容不属实，全体股东对注销之前债务承担连带责任。
（三）适用场景：无负债小微企业快速办理注销登记等。
（四）典型案例
L6 公司尚有大额未清偿债务，全体股东隐瞒债务，以简易注销程序办理注销。
裁判要点：股东承诺不实，全体股东需要对 L6 注销之前债务承担连带责任。
（五）关联词条：注销登记、公司解散、清算
115、破产清算
英文对应：Bankruptcy Liquidation
核心分类：商法 / 公司法 / 资不抵债下清算程序
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百三十七条、第二百四十二条
标签：资不抵债、移送破产管理人、企业破产法
（一）术语定义
公司清算过程中，清算组发现公司全部财产不够偿还全部债务，应当向人民法院申请破产；法院受理破产之后，停止公司法项下普通清算，移交法院指定破产管理人，按照企业破产法开展破产清算。
通俗地讲就是清算发现公司钱不够还债，不能继续按公司法普通清算，要向法院申请破产，交给破产管理人，走破产法程序处理。
（二）关键特征
触发条件：清算组发现公司财产不足以清偿全部债务；
程序转换：普通清算程序终止，事务移交破产管理人；
法律依据：主要适用《企业破产法》。
（三）适用场景：公司解散清算，发现资不抵债，转入破产程序等。
（四）典型案例
M6 公司清算组清理财产，确认全部资产远小于对外负债，仍然继续按公司法普通清算分配财产。
裁判要点：财产不足清偿全部债务，应当向法院申请破产清算，不得继续普通清算。
（五）关联词条：清算组、公司解散
116、外国公司
英文对应：Foreign Company
核心分类：商法 / 公司法 / 境外商事主体
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百四十三条
标签：依照外国法律设立、境外设立、可设立分支机构
（一）术语定义
依照外国法律，在中华人民共和国境外设立的公司法人，可以依法在中国境内申请设立分支机构开展经营。
通俗地讲就是：在国外注册成立的公司，不是依照中国公司法设立。
（二）关键特征
设立地：中国境外；
设立准据法：外国法律；
在中国开展业务：只能设立分支机构，不能直接以境外公司法人身份在国内直接登记为中国公司。
（三）适用场景：境外企业来华设立分支机构等。
（四）典型案例
N6 依照某国法律在境外注册成立一家商事公司，计划在中国开展业务。
裁判要点：N6 属于公司法意义上外国公司，若要在国内经营应当依法设立外国公司分支机构【公司法语境】。
（五）关联词条：外国公司分支机构【公司法语境】
117、外国公司分支机构【公司法语境】
英文对应：Branch of Foreign Company
核心分类：商法 / 公司法 / 境外企业境内营业机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百四十四‑第二百四十九条
标签：无法人资格、外国公司承担责任、拨付经营资金、清算出境限制
（一）术语定义
外国公司在中国境内设立从事经营活动的机构；不具备中国法人资格，全部民事责任由设立它的境外外国公司承担；撤销时必须先清偿债务，债务没结清，财产不能转移出境。
通俗地讲就是外国公司在中国设立的办事经营网点，它本身不是中国法人，出了事总公司在国外承担全部责任；要关掉这个分支机构，得先把债还清，钱不能先搬回国外。
（二）关键特征
不具备中国法人资格；
民事责任全部由设立该分支机构的外国公司承担；
设立时要在境内指定负责人，拨付匹配经营的资金；
名称强制：名称标明外国公司国籍与责任形式；
注销清算：撤销分支机构，必须清偿全部债务，未清偿债务不得将财产转移出境。
（三）适用场景：境外公司在中国设立分支机构、分支机构关闭清算等。
（四）典型案例
O6 外国公司在中国设立分支机构 P6，P6 经营负债，O6 打算直接把 P6 财产全部汇回境外，不清偿境内债务。
裁判要点：债务未清偿完毕，不得把分支机构财产转移出境。
（五）关联词条：外国公司、分公司
118、虚假出资【公司法语境】
英文对应：False Capital Contribution
核心分类：商法 / 公司法 / 股东出资违法行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二百五十二条
标签：未交付财产、未转移财产权、行政处罚、出资补足责任
- 术语定义：公司发起人、股东并未实际交付货币，或者没有办理非货币财产的财产权转移手续，谎称已经完成出资，属于出资违法行为，应当补足出资，面临行政处罚。
通俗地讲就是：股东嘴上说出钱，实际上钱、实物、知识产权等根本没有给到公司，假装完成出资。
- 关键特征
行为表现：货币没有存入公司账户；非货币财产没有过户至公司名下；
民事责任：股东应当补足出资，设立时其他股东可承担连带责任；
行政责任：会被市场监管部门予以行政处罚。
- 适用场景：股东未实际履行出资义务，虚假出资民事、行政追责等。
- 典型案例
Q6 股东承诺以房产出资，但是一直没有把房产过户到 R6 公司名下，验资材料伪造过户凭证。
裁判要点：该行为构成虚假出资【公司法语境】，Q6 应当履行出资过户义务。
- 关联词条：抽逃出资、出资、非货币财产出资
119、虚报注册资本【公司法语境】
英文对应：False Report of Registered Capital
核心分类：商法 / 公司法 / 公司登记违法行为
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第三十九条、第二百五十条
标签：欺诈取得登记、撤销登记、罚款
- 术语定义：申请公司设立登记时，采取谎报注册资本，提交虚假材料等欺诈手段隐瞒关键事实骗取公司设立登记的违法行为。
通俗地讲就是：注册公司的时候伪造材料，报虚假的注册资本，欺骗登记机关拿到营业执照。
（二）关键特征
发生阶段：申请设立登记环节；
手段：虚报数额、提交虚假材料、其他欺诈隐瞒重要事实；
后果：登记机关责令改正，可以撤销公司登记，处以罚款；追究直接责任人责任。
（三）适用场景：欺诈骗取公司设立登记，撤销登记纠纷等。
（四）典型案例
S6 申请注册公司，伪造银行进账单，虚报高额注册资本骗取设立登记。
裁判要点：构成虚报注册资本【公司法语境】，登记机关可依法撤销设立登记并予以处罚。
（五）关联词条：虚假出资【公司法语境】、设立登记
120、资产评估机构【公司法语境】
英文对应：Asset Appraisal Institution
核心分类：商法 / 公司法 / 第三方中介机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第四十八条、第二百五十七条
标签：非货币出资评估、出具不实报告赔偿责任
- 术语定义：接受委托，对股东用于出资的实物、知识产权、股权等非货币财产进行价值评估的专业中介机构；出具虚假或者重大遗漏评估报告要承担行政与民事赔偿责任。
通俗地讲就是：专门做财产估价的中介机构，股东拿房产、专利、股权出资要找它评估价值；评估造假，给债权人造成损失要赔钱。
- 关键特征
业务场景：股东非货币财产出资评估作价；
行政后果：出具虚假、重大遗漏报告将被行政处罚；
民事责任：评估不实损害债权人利益，机构不能证明自身无过错，在不实金额范围内承担赔偿责任。
- 适用场景：非货币财产出资评估，追究评估机构不实评估责任等。
- 典型案例
T6 资产评估机构高估一套用于出资设备的价值，出具评估报告，导致 U6 公司资本虚高，损害债权人利益。
裁判要点：资产评估机构【公司法语境】不能证明自己无过错，需要在评估不实金额范围内，对债权人承担赔偿责任。
- 关联词条：验资机构【公司法语境】、非货币财产出资
121、验资机构【公司法语境】
英文对应：Capital Verification Institution
核心分类：商法 / 公司法 / 资本验证中介机构
法条依据：《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第一百零一条、第二百五十七条
标签：股款验证、不实验资报告、过错赔偿
- 术语定义：依法设立，接受委托对公司股款、出资进行审验出具验资证明的中介机构；募集设立股份公司股款缴足，依法需要验资机构出具验资证明；出具不实验资报告要承担法律责任。
通俗地讲就是：会计师事务所这类机构，核验股东、发起人的钱是否真实到位，出具验资证明；验资报告造假，要承担赔偿责任。
- 关键特征
强制场景：募集设立股份有限公司股款缴足必须验资；
行政后果：出具虚假或者重大遗漏报告，接受行政查处；
民事责任：验资不实损害债权人利益，机构不能证明自身没有过错，要在验资不实金额范围内承担赔偿责任。
- 适用场景：募集设立股份公司验资，追究验资机构过错赔偿责任等。
- 典型案例
V6 募集设立股份有限公司，验资机构 W6 没有核实银行收款记录，就出具股款全部缴足的虚假验资报告，损害投资人利益。
裁判要点：验资机构【公司法语境】不能证明自身没有过错，应当在验资不实金额范围内承担赔偿责任。
- 关联词条：资产评估机构【公司法语境】、募集设立、发起人
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